如果郭团长杨九娃奋力突围，强渡河西，那样以来虽然伤亡惨重，但是不至于全军覆灭。日本鬼子也看透了这一点，除了在黄河岸边布防重兵以外，把郭团长部下所有的随军家属全堵在一个山坳里，采取了围而不打的战略。日本鬼子也不傻，他们知道中国人家庭观念浓厚，围困的时间一久郭团长就会兵不战自溃，沦为日本鬼子的战俘。
鬼子们最初的意图就是对郭团长进行诱降，他们清楚这支部队受蒋委员长排挤，假如他们的阴谋得逞，叛徒的队伍里就会多一支陕军，日本鬼子并不怎么看重薛志森，那个人好高骛远、言过其实，爱在鬼子面前表功。对于薛志森跟那十几个伪军被郭团长打死，鬼子们一点都不介意，这恰恰证实了郭团长的血性，鬼子们也一样，喜欢带点血性的男人，不喜欢软蛋。
楞木和疙瘩跟郭宇村的几个年轻人一起，负责帮助这些家属搬运行囊，郭团长东渡黄河最大的失策，就是带了这么多随军家属，现在这些家属全部被堵在一个山坳里，四面全被鬼子包围，保护这些家属只有一个排的兵力，鬼子们俘获这些家属比较容易，可是鬼子们却不急于动手，他们把家属做为一个筹码，当作人质，要挟郭团长投降。
郭团长跟杨九娃一起，占领一个较大的山头，其他营长分别把守毗连的山头。可是鬼子们也很狡猾，切断了几个山头之间的联络，郭团长在河滩上抢得的救援物资无法给其他山头分配，眼看着人心浮动，军官们无心恋战，关心他们家属的安危。杨九娃开始劝郭团长，干脆杀开一条血路，撤回河西，重整旗鼓，以图卷土重来。可是那样一来那些随军家属却要全部遭殃，况且郭宇村十几个民工将会沦为日本鬼子的劳工。
郭团长还有一个顾虑，即使回到河西国民党也会把他做为败军之将处理，能不能保住这颗脑袋还不一定。事已至此郭团长还保持着对蒋委员长的愚忠，君王负我，我忠心不服君王。看的古代戏多了，凛凛正气里夹杂着一种悲壮的顽固，其实只要思想稍微开一点窍，投奔八路军，就不会有现在的穷途末路，可是郭团长至死不悔，因为他想做一个流芳百世的“忠臣”。
经过几天的对峙，日本鬼子认为时机已经成熟，首先向山坳里郭团长的随军家属发起了进攻，他们认为只要俘获了这些家属，就多了一个劝降郭团长的筹码。负责保护家属的排长和他的士兵不敢轻举妄动，他们担心寡不敌众，伤了女人和孩子。这是一个两难的选择，死拼硬打就会有女人和孩子伤亡，可是不打就只能乖乖地做了敌人的俘虏，排长跟楞木和疙瘩商议，商讨退敌的办法。
楞木建议他跟疙瘩把鬼子兵引开，让排长带领着家属和村民撤退，可是四周全是鬼子兵，这些家属撤到哪里？
郭宇村的几个年轻人都有媳妇有孩子，不主张跟鬼子硬拼，这样一来到让疙瘩和楞木为难，因为他们同样也是郭宇村人。眼看着鬼子兵越来越近，必须当机立断，再迟一步都来不及。
土匪出身的疙瘩和楞木绝不会做日本鬼子的俘虏，他俩选择了跟鬼子硬拼，两人的枪法都极准，躲在一个隐蔽的石崖下一起向鬼子开火，有几个鬼子兵应声倒地，排长也带领着士兵们抵抗了一阵子，女人和孩子们不知道躲藏，颤颤栗栗挤在一起，全都暴露在鬼子们火力之下，，鬼子们向女人和孩子开火，有人中弹了，山沟里哭声一片。
这时，只见一个树枝挑着一绺白布，颤颤栗栗出现在山的皱褶里，挑着白布条的是一个四五岁的小女孩，小女孩的声音羸弱而稚嫩，却令天地震撼：“求求你们不要打了，我的妈妈已经负伤……”鬼子的枪声停了，时间在一瞬间凝固，崇尚武士道精神的刽子手，是否还有一点良知在觉醒？面对手无寸铁的女人和孩子，你握枪的手是否在颤抖？不指望强盗放下屠刀立地成佛，但是起码应当想想，你们的家里是否还有妻子儿女？
鬼子指挥官命令部队停止射击，让几个汉奸出来喊话。排长跟几个班长商议，抵抗到底只能造成更多的女人和孩子伤亡，干脆放弃抵抗，于是有人把枪举过头顶，极不情愿地做了鬼子的俘虏。鬼子兵把男人们用绳子捆起来，用枪逼着女人和孩子们朝前走，有几个鬼子兵欲火难耐，上前对女人们进行调戏，被鬼子指挥官严令制止，这些女人和孩子对他们有用，鬼子们可以用女人和孩子来要挟郭麻子投降。
突然间几声冷枪从鬼子们背后打来，负责断后的几个鬼子兵应声倒地，原来是楞木和疙瘩以及几个不愿意举手投降借机躲藏的士兵躲过了敌人的围捕，这阵子打冷枪送鬼子兵一程，鬼子们即刻分出一部分兵力反扑，双方在山坳里对峙了一阵子，疙瘩和楞木无心恋战，带领几个人撤出山沟，回过头来详细清点了一下人数，两人发现，原来二狼和豹子也没有被鬼子抓去，弟兄俩藏在一个山洞里，躲过了日本鬼子的搜捕，停一会儿板脑也从后边追来，被日本鬼子逮去的只有大狼、谷椽谷檩弟兄俩和板囤。大狼是为了保护二狼和豹子故意暴露了自己，板囤藏在树上，被鬼子发现，谷椽谷檩弟兄俩跟女人们混在一起，压根就没有打算逃走，被日本鬼子抓了个正着。停一会儿失散的士兵陆陆续续在一起集中，原来排长也没有被鬼子抓去，被鬼子抓去的有郭宇村四个男人，六七个士兵，还有几个