当年黄巢起义军*近长安时，唐僖宗曾率领大批世族官僚逃窜到四川。五代时，中原多战乱，唐朝的贵族富户大多数都跑到四川来避难！直到宋朝初年，这个地区还保留着唐以前那种比较落后的生产关系，土地兼并比中原地区更为突出，世族豪强地主疯狂地兼并土地，占有大“旁户”，供他们进行残酷野蛮的役使和剥削，“川峡豪民多旁户，以小民役属者为佃客，使之为奴隶，家或数十户，凡租调庸敛，悉佃客承之”，“旁户素役属豪民，皆相承数世”。
这种“旁户”即“佃户”，世代被固定在地主的土地上，像奴隶一样被役使，对地主有着强烈的人身依附性。他们除了要向豪族地主交纳地租，还要承担官府的各种沉重的赋税徭役。旁户实际上是地位低下的依附农民。当时这种旁户数目占全区总户70以上，看数字！在眉州主客户比例是50，在阆州，主客户比例是65，嘉州主客比例是80，在普州主客90，在昌州是90……许多世家豪族往往拥有多达数千户以上的旁户。由于旁户所受的剥削较其他地区更加严酷，生活更加穷苦，因此他们要求推翻地主的压迫和统治也就更加强烈。
此外，宋灭后蜀以后，曾纵兵大肆掳掠。也给四川农民带来了极大的灾难。宋王朝把后蜀府库里存放的金银财宝之类的“重货”和绢帛布匹等“轻货”运往京城开封，号称“日进纲”。为此，强征了大量民夫，水陆兼运，化了十几年的时间才运完，这就更加重了农民的负担。四川成都一带，人多地少，农民“协稼不足以给”多兼营纺织、采茶等。
北宋政府在这里设立了“博买务”，博买务就是垄断酒、盐、茶贸易，禁止个体农民和小商贩自由买卖；豪强大地主则趁机“释贱贩贵”，投机倒把，敲剥百姓，从中渔利。这就使得越来越贫困的农民不断丧失家业田产，许多小商贩被迫失业，农民的家庭手工业遭到严重破坏。茶叶划入专卖以后。“博买务”对茶农低价购茶，高价卖米，使广大茶农纷纷破产，生路断绝。宋太宗淳化四年（公元993年）四川一带大旱，造成大饥荒。农民在天灾人祸的胁迫下，终于奋起反抗，发动了武装起义。
这个“博买务”就是造成王小波起义的直接原因，王小波和他妻子的弟弟李顺，本来都是靑城一带的茶农，他们没有一亩地的田可种，他们只好以贩卖茶叶为生，朝廷没有设置“博买务”之前，他们还能卖点茶叶，赚点养家糊口的钱，自从朝廷设立了“博买务”，茶叶的买卖由国家垄断了，他们的活路也彻底的断绝了，在加上淳化四年（公元993年）四川一带大旱，川蜀－带真饥民连绵不断饿殍不绝于路，他们实在是无路可走，王小波于是聚集了一百多个茶民和贫民跟他们说：“乡亲们，自从大宋收复了蜀国之后，大宋朝廷不但没有减免我们的赋税，反而加重了我们的负担，朝廷把大量的金银从蜀地运向开封，他们对我们不但没有任何恩惠，而且我们的苛捐杂税比以前更多了，朝廷又设立了‘博买务’，连茶、盐的贩卖也归朝廷，可如今，我们连像狗－样的活着都不能了！是谁害得我们这样啊！”
“是大宋这吸血的朝廷……”众人齐喊！
“那我们该怎么办啊？”王小波大喊。
“我们不如拿起武器，去杀尽那些心狠手辣时赃官！”众人异口同声地说道。
王小波很快便组织起一支队伍，各地贫民纷纷都来参加王小波的起义军。不出十天，就集中了几万人！
王小波有了人马，先打下了青城。占领了靑城之后，王小波便把县衙府库里的钱粮分给了大家：“我－向痛恨贫富不均，今天就为汝分之！”
占领青城之后，王小波乘胜又向彭山杀来！
彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。宋太宗禁止地方官员贪污，有一次，派钦差到蜀地调查。齐元振听到钦差要来，先把贪污得来的财物分散藏在富商家里。钦差到了彭山县，查不出那里官员有贪污行为，回去向朝廷回报，朝廷竟然下令嘉奖齐元振清白能干！
齐元振骗过了朝廷以后，变本加利，对百姓搜刮得更厉害。王小波知道彭山的百姓对齐元振怨恨最深，就带起义军攻打彭山。在彭山百姓的响应下，起义军很快占领了县城，杀了大贪官齐元振，把他平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分给那里的贫苦百姓。王小波又带兵北上，向江原（今四川崇庆东南）进攻。驻守江原的西川都巡检使张玘发兵反击，双方在江原城外展开一场大战。
王小波的起义军一开始打得十分英勇顽强，张玘招架不了，他就放起冷箭来。王小波没防备，被冷箭射中了左眼，王小波疼痛难忍，便败下阵去。张玘看王小波败退，哈哈大笑：“一群饥民，岂是朝廷对手！”
回到营帐之后，张玘便摆酒庆贺，张玘喝得酩酊大醉！王小波其实没撤退多远，便停了下来，他得知张玘大醉，便决定前去劫营，王小波趁夜率领着义军来到敌营一看，张玘那厮还没酒醒，王小波于是便在敌营中一阵痛杀，杀死官兵无数，张玘也被义军斩首！
义军很快进占了江原，但是王小波却因为伤势太重死去！义军于是推举李顺为义军首领，李顺率领义军向邛州杀来！