刘备整顿兵马已毕，正欲攻宛，奈何天公不作美，天空竟然下起暴雨来，于是只好暂且罢军。
刘备屯兵宛城，消息源源不断传来。交阯刺史贾琮已讨平叛军，而后安定地方。贾琮见地方咸言赋敛过重，百姓莫不空单，京师遥远，告冤无所，民不聊生，故聚为盗贼。于是即移书告示，使各安其资业，招抚荒散，蠲复徭役，诛斩渠帅为大害者，简选良吏试守郡县，于是一州荡定，百姓曰：“贾父来晚，使我先反；今见清平，吏不敢饭。”言吏不敢过民家而饭也，汉代的反腐倡廉先锋，贾琮后来在交阯三年，考评为十三州之最。
又洛阳女子生儿，两头共身，人以为怪异，以为汉德不兴，汉祚将绝。于是谣言四起，城门校尉等屡禁不绝。刘备闻讯，莞尔一笑，不过一畸形儿尔。
又益州巴郡妖巫张脩反，祸乱郡县。刘备曾为巴郡太守，亦知张脩其人。乃天师道即五斗米道大祭酒。当时张脩往来传道，替人疗病，劝人为善，一副得道之人的模样，刘备后世曾游龙虎山，对传承二千余年不绝的正一天师道印象颇佳，是以也未曾阻扰天师道在巴郡传教，竟想不到此人反了。
正一道乃张陵所创。张陵，字辅汉，后世称为张道陵，正一真人，祖天师。乃兴汉三杰之张良后人，或许是家传基因，张良少时就曾得道家高人黄石公所授，一生好黄老之术，晚年又随赤松子游。张陵也一样，少时便好黄老之术，精《道德经》，后入太学，诏举贤良方正，被任为巴郡江州令，从此一生与巴蜀之地结下不解之缘。
张陵后来弃官而去，隐居北邙山习长生之术，朝廷先征博士，后征太傅，皆屡辞不就。后入蜀郡，于鹤鸣山创建五斗米道，自称得太上老君所授正法，命为天师。中国的道与医，总是相互依存的。因为道与医，都论气与神、阴阳与五行，是故有道医一脉，其中佼佼者如张仲景，葛洪，孙思邈等。不但乃道家高士，亦为一代圣手。张陵于巴蜀之地传教，以符箓造水治病扶危，凡信其教者，须出五斗米，于是又称五斗米教。
从张陵到其子张衡，此张衡不是那个大科学家张衡。父子两代悉心传教。他们既不宣扬歪理邪说，也不骗取财物。无论贵贱，入教者一律只收取五斗米，绝不多取。又立二十四治，定期召集教众祈祷、学道。巴蜀之地，向来好鬼神，喜巫道。张陵又着实是得道之士，一手医术出神入化不说，每与客论，言行高妙。众人皆服。于是一时之间，信者甚众。张陵名声甚广，而益州官吏见张陵所创之教无甚邪说，除治病救人外，一心劝人向善修道。于是便纵之不管。从张陵到张衡，已历二世矣。
五斗米道以世袭嗣教，张陵羽化后，张衡接任掌教，于光和二年于阳平山与妻一道羽化，临去之际以祖传印剑付子张鲁，嘱曰：“汝祖以天地为心，生灵为念，诚敬忠孝为本，周行天下除妖孽之害。嗣吾教者，非诚无以得道，非敬无以立德，非忠无以事国，非孝无以事亲，切记切记。”
张鲁既掌教，因年幼，教中多有不服者，此张脩便是其中之一。因此竟唆使其余人等，一道同夺张鲁之权。而后率众起事，响应张角。
刘备闻张脩祸乱益州，便修书一封，命人送往巴郡罗耶珂处，着她注意巴郡，若张脩敢来巴郡作怪，便遣蛮军与官军一道镇压之。他实在不忍心自己在巴郡的心血遭张脩之流毁坏。那些无辜流民无辜百姓好不容易才安稳下来，自己又怎能眼看他们陷入战火之中？
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