第二天，曹操病情转危，一代奸雄的生命终于走到了尽头。
曹操乘着还有精神，传令让长子曹丕以及宗族曹洪、曹纯、曹休、夏侯尚、程昱、司马懿等人觐见。
曹操看了看众人，叹了一口气，缓缓说道：“孤纵横天下三十余年，群雄皆灭，却没想到刘琦小儿竟然异军突起，先夺我徐州，后又并我豫兖青三州之地，今日竟然连河东也都占去了，吾弟子孝、元让、妙才，养子子丹、大将臧宣高等人尽皆战死，荀彧、荀攸、毛玠等人无耻变节。孤今病危，不能再与卿等相叙，特以家事相托。孤长子曹昂，刘氏所生，不幸早年殁于宛城；今卞氏生四子：丕、彰、植、熊。孤平生所爱第三子植，为人虚华少诚实，嗜酒放纵，因此不立。次子曹彰，勇而无谋；四子曹熊，多病难保。惟长子曹丕，笃厚恭谨，可继我业。卿等宜辅佐之。”
曹洪等人涕泣领命，躬身说道：“微臣敢不效死力，为大王尽忠节乎？大王还需保重玉体，勿以后事为忧。”
曹操闻言叹道：“孤近日多梦到董贵人、董承、伏皇后、伏完、二位皇子等人向我索命，孤生平杀戮无算，岂惧此等人哉？只是孤知道，神龟虽寿犹有竟时，孤年近六十，已然不算夭折了，只是可惜孤不能亲眼看着我麾下大军擒杀刘琦小儿，为我兄弟子侄报仇了。”
说完之后又是连连叹息几句，曹操命众人退出，单独留下太子曹丕，嘱托道：“吾儿认为司马懿此人如何？”
曹丕躬身说道：“司马懿魁杰雄特，秉心平直。威严允惮，风行草靡。在朝则匡赞时俗，百僚仪一；临事则戎昭果毅，折冲厌难，实为当代人杰。”
曹操闻言呵呵笑道：“你这是采用了子建的说法吧？你自己又是如何认为的呢？”
曹丕点头说道：“父亲所言没错，这正是子建对仲达的评价。儿臣与仲达相交甚厚，认为此言甚当。”
曹操闻言叹道：“司马懿有反顾之相，为人狡诈多疑，心狠手辣。外加野心勃勃，丕儿你文武俱佳，又有我曹氏和夏侯氏宗亲辅佐，他自然不敢凌主犯上，可一旦汝后嗣不继。必将为此人所乘，为父近日多做一梦，三马共食一槽，颇为不祥，槽者，曹也，指的是我曹氏，马者，正是司马氏，吾儿当警惕。”
曹丕闻言。不以为然的想道：“父亲昔年也曾梦到三马共食一槽，当时曾言三马为马腾父子，如今马腾已死，马超虽在，却已是刘琦麾下之将，空有雄兵十万，不敢叛之，如何能食我曹氏？如今父亲又疑心仲达，实无道理。”
但是曹丕见父亲弥留在即，不忍相背。便点头说道：“父亲之言，儿谨记在心。”
曹操见曹丕虽然点头称是，却知道他并无诚意，不由心下暗叹：“亡我曹氏者。必司马氏也，不过如今刘琦小儿崛起，司马师纵使取得天下，也不过是苟延残喘几年罢了，就像刘琦小儿经常说的那样，不过是为人作嫁。白费一番心力。”
曹操心中不悦，便令曹丕出去，之后又令近侍取平日所藏名香，分赐诸侍妾，对他们嘱托道：“吾婢妾与伎人皆勤苦，使著铜雀台，善待之。于台堂上安六尺床施繐帐，朝晡上脯备之属，月旦、十五日，自朝至午，辄向帐中作伎乐。汝等时时登铜雀台，望吾西陵墓田。余香可分与诸夫人，不命祭。诸舍中无所为，可学作组履卖也。”
曹操说完之后，长叹一声，泪如雨下，须臾气绝而死。寿五十八岁。时建安十七年春三月也。
曹操死后，卞夫人等人尽皆痛哭，曹丕和司马懿等人闻声不由大惊，知道曹操已死，连忙举丧，为曹操操办后事并赴范阳侯曹彰、厌次侯曹植处报丧
其实原本曹彰是鄢陵侯、曹植是临淄侯，只不过由于鄢陵落入刘琦手中，临淄也被刘琦大军围困，曹植自然无法立足，无奈之下的曹操只好改封曹彰为范阳候、曹植为厌次侯。
却说曹操死后，百官挂孝，聚哭于殿上。这时候忽然有一人挺身而出曰：“请世子节哀，先议大事。”众视之，乃司马懿之弟、中庶子司马孚也。
只见司马孚说道：“魏王既薨，天下震动；当早立嗣王，以安众心。何但哭泣耶？”群臣曰：“世子宣嗣位，但未得天子诏命，岂可造次而行？”
兵部尚书司马朗闻言慨然说道：“大王既薨，太子既奉遗命，自当立刻去请天子诏书，以图早立，如若诸子私立，彼此生变，则有袁尚、袁谭故事，如此则社稷危矣。”遂拔剑割下袍袖，厉声喝道：“即今日便请世子嗣位。众官有异议者，以此袍为例！”百官悚惧，只好同意。
忽报司马懿拥兵而至，众皆大惊。正不知来意，便见司马懿于怀中取出诏命开读。
原来见曹操身死，百官哭聚殿上，尽皆无用之辈，故草此诏，威逼天子降诏。天子闻得曹操死亡，心中大喜，本来以为终于有了出头之日，又见司马懿拥兵相协，眼中暗暗杀气，无奈之下只得听从，下诏封曹丕为魏王、丞相、冀州牧。
曹丕得了天子诏书，心中大喜，更加引司马懿为自己腹心，对曹操临终之言不以为然。
就在这时，忽报范阳侯曹彰，自幽州领十万大军来到。
曹丕大惊，遂问群臣道：“我那黄须小弟，平日性刚，深通武艺。今提兵远来，必与孤争王位也。吾初即王位，眼见兄弟纷争，心下何忍？莫如将此王位让于幼弟，以平纷争。”<