第37军向株洲方向撤退，第20军由平江向浏阳撤退。同时第72军和58军也向浏阳方向移动。薛岳准备了四个军于浏阳一线与敌决战。第37军布防于浏阳河南岸株洲方向策应第4军于长沙会战。
日军在控制捞刀河北岸时并没有进攻长沙，反而开始向浏阳合围。想全歼第九战区四个军于浏阳地区。
此时日军的第27师团也推进到该地区。以34师团、116师团和68师团向长沙方向移动，以第27师团、第3师团和第13师团向浏阳进方向进攻。薛岳只好离开长沙向醴陵移动，同时命令赵子立参谋长留守长沙。
不得不说俩人的矛盾已经激化到了不可调和的地步。长沙马上就要成为一座孤城，留在长沙的危险非常大。把一个参谋长扔在长沙险地，对于赵子立将军来说心中难免会生有怨恨。
从常德会战之后薛岳决定收回权利开始就把他留在了衡阳负责一个办事处的工作。由于有些关系处理不当，他成为了薛岳与最高统帅部之间的牺牲品。
他对薛岳给他的打压很不甘心，通过很多渠道向最高统帅部反映自己的战略设想，意图能得到最高统帅部对他军事才能的认可，以脱离薛岳对他的打压。他所提的建议在很多方面与仇战和薛岳他们相近，毕竟他们共事很久，很多东西都有点一脉相承的味道。
在当时薛岳的建议都不为最高统帅部所重视，更不要说他所提的建议。在关键时如果不是仇战通过王耀武向最高统帅部陈情和美国参谋长与委员长之间的矛盾，还影响不了委员长的决定。
不管你所提的建议多么精妙，提的时机不当永远变不成战略性的布局。而赵子立将军就是这样的悲情人物，他的一生成为第九战区参谋长是他最为辉煌的时候，但随之而来是伴随着他一生的坏运气。
他与薛岳的矛盾激化后，不仅发生了冥王的事件，而且也是薛岳军权进一步削弱的推手。两人的矛盾再一步恶化。
就在日军进攻湘北之时薛岳把他抽调到长沙，挂了一个协助第4军张德能军长守长沙的名，但却并没有给他实际的军事指挥权。
事实上薛岳对第4军也没有实际指挥权，谈何把指挥权交给赵子立将军。把赵子立安排在长沙也正是因为他担心第4军在长沙保卫战中会出问题。
薛岳到达醴陵之后并没有要求仇战去见他，仇战也没有去见薛岳的意思。他们都在回避一个问题，回避冥王进入衡阳的问题。双方都知道一旦见面首先要解决的就是冥王要进入衡阳的问题。事实上两人都还没有心理准备。
作为薛岳来说，他还是认为没有到冥王必须进入衡阳的必要。对于仇战来说，他还没有到说服薛岳同意冥王进入衡阳的最佳时机。
日军在长沙城东部地区集结，并没有渡过浏阳河进攻长沙城的意图，不过在此期间已经把长沙外围地区全部控制。
此时日军西线进攻部队开始在益阳与第73军和99军激战。第24集团军开始向日军西线兵团合围上去。一方面按一期决战于长沙城外围的作战计划进行，一方面策应长沙西部安全，为第4军的长沙防御作战配合。
这样日军放弃了对长沙的进攻，重点于两翼寻歼国民军主力的战略意图越来越清晰。在此时对于国民军来说根本就没有取巧的机会。只有残酷的阵地作战。
浏阳之战先期打响，接着就是益阳之战。两翼几乎在同时爆发出激烈的战斗。虽然于两翼各集结了五个军，但却无法与敌展开生死决定，毕其功于一役。
这样的战斗只有在日军还没有于阵地前完全集结之前，兵力逐次投入战场上之时。一旦日军大军全线前移，国民军无法阻其锋芒。
紧接着浏阳和益阳全部失守，第73军和99军由益阳撤向宁乡，第24集团军先头部队也急向宁乡方向前进。很快战事由益阳转移到了宁乡，而且双方的战斗打得更为激烈。战火已经推进到了长沙城西部四十公里处。
浏阳失守，部队全部撤退至浏阳河东岸山区。依托山地地形阻击日军。面对三个师团的进攻第九战区的战斗非常吃力。薛岳的第九战区司令部从醴陵向萍乡转移。
就在薛岳向萍乡转移之时，日军开始渡过浏阳河对长沙发起攻击。虽然阵地仍然按当时第10军的样式恢复，但却被日军接连突破。
第4军没有第10军熟悉这种阵地的战术，而日军却积累了进攻这样的阵地的经验。他们这一次也携带了足够多的弹药。以炮火摧毁国民军阵地然后向前推进。
在第二道防线时日军出奇地停止了进攻。而在此时日军炮舰因为第99军集中于宁乡配合73军作战，轻易地突破了湘江口的国民军防线进入湘江。
随即掩护部队渡江向岳麓山阵地发起攻击。日军在第三次长沙会战中吃尽了岳麓山炮兵阵地的苦头。顿时第4军一片混乱。
就在此时进攻长沙的日军再一次对第4军阵地发起突袭，已经乱了阵脚的第4军在鬼子的炮火中接连失利，退守城墙一线。
岳麓山阵地丢失，第4军只有背水一战或渡江后撤。薛岳急令第37军增援，可惜第4军按作战计划是守城后西撤归于第24集团军节制。一方面在没有接到最高统帅部的撤退命令，他们不敢从长沙城撤退。
另一方面，就算最高统帅部批准撤退了，第4军也不敢向37军方向组织撤退。第4军只能苦苦地挣扎着。日军突破长沙城城墙，第4军退守