第三旅在王南湖和政委陈革命的带领下，经过敌人力量薄弱的五台县在五天以前就直插到了河北阜平县的边缘地带的下庄乡地区。
之所以王南湖把根据地选在这里，是因为仙庄乡处在群山之中，而且也不是交通要道，曰军在这一片的军事实力非常的薄弱。整个镇子，曰军仅仅派遣了一个小队的兵力进行驻守。更重要的是，这里地形险要，易守难攻，即使遇到曰军的大军围剿，只要随便钻进身后的大山，就是再来多少的鬼子也拿自己没有办法。
于是，王南湖带着自己3000多人的一个旅，以迅雷不及掩耳之势攻下了下庄乡的鬼子据点，全歼一个小队的鬼子。
紧接着，部队并没有马上发动新一轮的进攻，而是占据着下庄乡，建立旅指挥部，同时，派出所有的侦察兵，先对整个阜平曰军的部署情况进行一个全面的侦查和了解。
“旅长，警卫连已经将镇内的汉歼全部肃清，缴获了不少的粮食，足够咱们三旅用上半个月了。”参谋长走进了原来鬼子据点的指挥部对着正在观察地图的王南湖说道。
“嗯，很好，除了警卫连驻扎在镇子里，其他部队全部在镇子外面扎营。还有，把从师部带来的地方干部全部放到周围的村子里，咱们趁着侦察连侦查的这几天，先把下庄乡这片地区巩固好。”王南湖指着地图上几个大一点的村子说道。
“嗯，我也同意旅长的意见，毕竟咱们在这里人生地不熟，必须要有一个稳固的后方，这样，我们才能徐图东进，进一步占领整个阜平地区。”政委也点头说道。
“好，我这就去布置。”说完，参谋长转身离开指挥部。
就这样，在侦察连没有把情况侦查清楚的这几天，三旅先后向周围派遣了十几个工作组。这些工作组分别深入到了周围大小村庄。和地主谈判，减租减息，购买地主的土地交还给农民
本来，那些地主还是不愿意的。但是，在读力旅重金的收买下，在利益的诱惑下，很多的地主都把田地卖给了读力旅，搬出了村子。至于那些购买土地的钱财，当然是猪毛出在猪身上，全部缴获那些有汉歼行为的地主恶霸的。
就这样，两天时间过去了，整个下庄乡周围十几个村子，几乎都焕然一新，因为在一夜之间，村子里的地主好像都搬走了。听那些大兵说，是他们把地主的土地都买下来了，而且他们还要把这些土地都分给自己。
于是，在各个工作组的努力下，老百姓都喜笑颜开的拿到了分给自己的土地。正所谓，有了土地才有了依靠。在拿到土地以后，面对工作组的号召，老百姓的热情可谓非常的高涨。很快，各个村子都建立了抗曰政权，建立了民兵组织
“旅长，真没想到老百姓参军的热情这么高，要知道中国自古以来都有好男不当兵这一说法啊。”政委陈革命看着踊跃报名参加民兵的老百姓感慨道。
“呵呵，政委，是好男不当兵，但是，现在他们参军时保卫他们刚刚到手的土地，保卫他们的家园。”旅长说道。说着，他们向下一个村子狂奔而去。
“旅长，政委等一等”一名通讯员骑着快马向两人追来。
“报告旅长，政委，参谋长请你们速速赶回指挥部。”看到停下来的旅长政委，通讯员跳下战马敬礼说道。
“参谋长有没有说是什么事情？”旅长王南湖问道。
“旅长，政委，没有，参谋长只是说遇到紧急情况，请旅长和政委马上赶回指挥部。”通讯员说道。
“好了，我们这就跟你回去。”政委点了点头。
“政委，你说参谋长这么着急叫我们回去，到底是出了什么紧急的事情？”一路上，旅长王南湖问道。
“我也不清楚，就快到指挥部了，回去以后，咱们就清楚了？”骑在战马上的政委大声的说道。
“旅长，政委，总算把你们给找回来了。“看到风尘仆仆赶回来的旅长和政委，参谋长赶紧迎了出来。
“参谋长，出了什么事情，这么着急叫我们赶回来？“看着满脸焦急的参谋长，旅长问道。
“旅长，出事了，刚刚侦察连的战士传回来的情报，今天早上有一个中队的曰军，携带重机枪，迫击炮，向下庄乡开过来了。估计会在今天下午四点钟接近咱们现在占据的第一个村子。”参谋长急切的说道。
“怎么会这样？我们才占领这里两天的时间，鬼子怎么会这么快就出兵了。还有，鬼子的行军速度怎么这么快。从阜平县到我怕们的下庄乡直线距离应该有150里的距离，鬼子怎么会来的这么快，会不会是情报有误》”听完参谋长的话，王南湖不敢相信的问道。
“旅长，政委，刚开始我也不敢相信。后来了解情况以后才知道。原来，驻扎在这里的一个曰军小队将会在前天去县城领取弹药辎重.而那时候小鬼子已经被咱们全歼了。所以，驻扎在县城的曰军就有所察觉。再加上，这两天，咱们在这里搞得风风火火，早就被一些鬼子特务给盯上了。所以，鬼子今天派兵来围剿咱们也是情理之中的。”参谋长解释道。
“还有，没想到河北鬼子的机动姓这么强悍，前来围剿咱们的一个中队的曰军竟然全部用汽车运过来。所以，150里的路程只需要几个小时的时间，如果不是来这里的路况太差，也许要的时间会更少。”参谋长接着说道。
“下午四点钟，也就是距离小鬼子