韩遂是个小心翼翼的人。对于马腾东进的意见并没有支持，反而道：“凉州多事，羌人虽然降服，却难保他们不会复反，东进之事，可再行定夺。”
过了数月，天子的敕使前来传旨，命马腾进京。
马腾以为天子要与他密谋反曹之事，正要欣然而往，其子马超却道：“父亲不可去，此必是曹贼的奸计。”
马超这个人有勇无谋，结合他的历史便可以得知，倒是一段公案却令人对他的品性有所怀疑。
马腾早在汉灵帝末年与西州的边章、韩遂等共同起事。初平三年，马腾、韩遂率兵进军长安。当时的汉朝廷将两人招安，封韩遂为镇西将军驻守金城兰州。封马腾为征西将军，驻守郿县。当年，马腾又一次攻击了长安李傕等人，结果军败，就退回了凉州。到了曹操当政派钟繇为司隶校尉进驻长安，掌握关中地区时，钟繇便分别写信给韩遂和马腾。为他们陈述利害化解了韩马之间的矛盾。马腾便派长子马超率军助钟繇在平阳讨伐高干、郭援袁绍部下。此战中马超的部将庞德在阵中斩杀了敌方主将郭援。
马腾字寿成，是马援的后代。汉桓帝时，马腾的父亲马肃，曾做过当时的天水兰干县尉。后来丢了官，便留在了陇西，与羌族人混居在一起。因为家贫无妻，便娶了羌族女子为妻，生下了马腾，马腾年少时贫困，没有产业，于是经常从彰山中砍树木，背到城市中贩卖来维持生计。马腾身高八尺有余，体形壮大，面鼻雄俊而异于常人，但且性格宽和，待人诚恳，因此很多人都敬重他。汉灵帝末年，当时的凉州刺史耿鄙任用很多污吏，导致凉州治下的民众王国以及羌氐人民反叛，发生了暴*，当时山东黄巾起义。于是凉州便从民见招募勇士去讨伐叛乱。马腾被招入军队。招兵的官员以为马腾不同于常人，便让他当上了军从事，训练及率领部队。马腾由于镇压叛乱有功，升为军司马，后来又因功升为偏将军，又升为征西将军，驻扎在汧、陇之间。
朝廷又拜马腾为征东将军。当时。西部欠收，马腾向朝廷说部队没有吃的，想在池阳置办粮草，所以进驻到长平岸头。但是附近驻守的守将王承等以为马腾要对自己不利，便攻打了马腾部队。当时马腾正好外出，部队没有应战准备，所以被击败，朝西凉州败走。正好此时三辅地区陷入混战李郭交兵，马腾便没有再向东回到三辅。却与镇西将军韩遂结为异姓兄弟，起初比较亲密，后来因为双方的手下互相侵入，而转变成了仇敌。马腾攻击韩遂，韩遂败走，然后韩遂又纠集人马杀回来，杀了马的老婆和儿子，从此后便连年交战，难解难分。
后来马腾便在槐里开始了十多年的治理，他加强了对胡人防务，训练了自己的骑兵部队，对贤能的人士给予了提拔，对人民生活给予了保障。得到了三辅人的爱戴。
此前曹操曾经招马超去当官，马超没有去。后来马超做为司隶校尉的督军从事征讨郭援，战斗中被箭射中，马超立即用布带裹好受伤的小腿又继续战斗，此战攻破敌军斩杀了主将郭援。朝廷因功拜马超为徐州刺史，后来又拜马超为谏议大夫。
后来等到马腾进京时，就因为前面的功劳，拜马超为偏将军，让马超率领原马腾的部下军队。朝廷又拜马超的弟弟马休为车都尉，马铁为骑都尉。…。
后来马超与关中各路将领侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等人，总共十部都反叛了，总兵力为十万人。共同据守黄河潼关交界处，建造了营阵。这一年，曹操西征，与马超等联军在黄河、渭水交界处展开战斗，马超等人最后败走。马超逃到了安定，韩遂逃回凉州。朝庭下诏将马超在邺城的亲属全部杀了。马超又在陇上战败于杨阜等人。后来马超在汉中时，张鲁让马超担任“都讲祭酒”的职务。而且还想将自己的女儿嫁给马超从而拢络马超。此时有人对张鲁说：“有人像马超这样连自己的亲人都不顾，还能顾及到其它人吗？”。意思就是说即使张鲁把女儿嫁给马超，马超也不会因此就对张鲁言听计从，死心踏地的，于是张鲁就放弃了嫁女儿给马超的想法。当初马超没有反叛曹操时，他的一个妾的弟弟名叫“种”的留在三辅，到了马超败归汉中张鲁时，种已经到了汉中。正旦日，种来给马超拜年，马超悲伤之余捶胸吐血说：“我全家百余口人，在一天内被人杀光了，今天我们两个还有什么好祝贺的？”后来马超多次向张鲁请求资助兵马。想去攻取凉州，张鲁最终勉强答应了马超，派了一点兵给马超，但是北取凉州的计划失败了。加上张鲁的手下杨白等人因为怕有能力的马超超过他们的地位而排挤马超，马超最终逃离了张鲁，从武都逃到氐人聚居的地方，然后转投刘备。
刘备听到马超要投奔他后，高兴地说：我这次就可以得到益州了。于是派人接应马超，并且派兵给马超。马超到成都后，领军驻扎到城北，结果不到十天成都就投降了。于是刘备表奏马超为平西将军，掌管临沮，爵位仍旧延用前面朝庭所封的都亭侯。
马超由于刘备待他比较优厚，所以在和刘备说话时，常常称呼刘备“玄德”而不尊重地叫“主公”，关羽很恼火，告诉刘备想杀马超。刘备对关羽说：“人家走投无路时来投奔我，你们就因为他叫了我的字而恼火，就想杀了人家。让我怎么对