道格拉斯·麦克阿瑟对菲律宾非常熟悉，他在第一次世界大战结束后的1922年，曾以准将军衔任职菲律宾马尼拉军区司令，三年后调任亚特兰大。之后在1928年，他再次以少将军衔回到菲律宾，出任菲律宾美军总司令，两年后，他获授临时军衔为四星上将回美国本土就任陆军总参谋长。1935年，当他五年的陆军总参谋长任期期满，他再次以少将军衔回到菲律宾，出任菲律宾总统奎松的军事顾问，并获得菲律宾政府授予的菲律宾元帅军衔。之后，他退出美军现役，以菲律宾元帅的身份，出任菲律宾陆军总司令。一个具有外国将军身份的人，出任自治的菲律宾国家军队总司令总有些不太合适。
在日军发起对马来半岛的进攻之后，为了应对东南亚的局势，美**方再次征召麦克阿瑟回到军中，同时美国政府也与菲律宾的奎松政府达成一致，统一菲律宾陆军与驻菲律宾美军的指挥权。麦克阿瑟因此得以晋升陆军中将，成为新成立的美军远东司令部司令。下辖美军温莱特少将指挥的美军第一军，帕克少将指挥的美军第二军和菲律宾陆军十个师的兵力。驻菲律宾美军编制听上去挺大，有两个军，实际上却没多少人，总数也就两万多人，与日军的一个师团人数差不多。
这样一支临时拼凑出来的军队，双方既没有相互协同作战的经验，在战斗力上也相差甚远。这种合并和统一指挥权的做法，与其说是为了防范日军的进攻，还不如说是一种政治秀。美国这样做的目的，只是想给日本一个信号，你不要想来打菲律宾，打菲律宾就是对美国宣战！你看，驻菲律宾美军和菲律宾陆军都是美国远东司令部指挥下的军队。你日本与英国宣战了，与法国宣战了，可没和美国宣战。嗯，你不要来惹我啊！
当然，作秀归作秀，麦克阿瑟也没闲着。他知道他指挥的军队战斗力很弱，真要打起来，想要守住菲律宾全境是不可能的。所以，他把兵力集中起来，在菲律宾的首都马尼拉北方和西方的巴丹半岛上，设立防线。
在马尼拉北方，麦克阿瑟从林佳延湾开始，至马尼拉之间以林佳延、达拉、安赫莱斯、圣费尔南多为中心构筑了四条防线，在拉丹半岛，以苏比克湾为防御重点，构筑防线，目的是防止日军一旦发起进攻，能够轻易的通过拉丹半岛扼守的马尼拉湾进攻马尼拉。
在麦克阿瑟的整个防御计划中，他需要的只是坚守住马尼拉7-10天，熬到美军的太平洋舰队的增援，他就有信心击败日军的进攻。他相信，日本的海军绝不是美国太平洋舰队的对手，只要美军太平洋舰队能及时赶到战场，切断日军的海上补给线，日军的进攻计划就必将失败。
应该说，麦克阿瑟的计划没什么错误，他的近四十年的军事生涯中的超过四分之一的时间都是在菲律宾渡过，对菲律宾的驻菲美军和他一手建立的菲律宾陆军异常了解。只是他没料到的是，在太平洋战场上，他并不是日军的第一目标。日军的第一目标正是他整个防御作战中寄以厚望的美军太平洋舰队。
麦克阿瑟在6月2日晚间得知日本宣布对美国宣战的时候，他的心里是满是兴奋的。他的父亲老阿瑟曾经是美国的三星中将，当他从美军退役，出任菲律宾陆军总司令的时候，原本他以为这辈子再也没有机会超越他父亲的成就。虽然在他担任的陆军总参谋长的职务上超越了老阿瑟，但毕竟他的四星上将的军衔是临时军衔，做不了数。但是日本在东南亚的行动，提供给他了一个再次回到美军，并在军衔上追平他父亲老阿瑟的机会。那么，他有没有机会超越老阿瑟呢？
可仅仅时隔一天，他的兴奋就被得知的美军太平洋舰队全军覆没的噩耗打入了冰窟。他的援军没了！他将面临着他从军一来最艰难的局面。
日军在指挥官本间雅晴中将的指挥下，分兵三路，分别在菲律宾最北端的巴布延海峡的阿帕里，林佳延湾的林佳延，以及菲律宾本岛吕宋岛最南端的莱加斯皮发起了登陆作战。而日本海军航空兵在进攻发起的第一时间，就击毁了美军所有的机场和飞机。
可以说，除了林佳延湾，日军的进攻方向完全出乎麦克阿瑟事先的预料，特别是南端莱加斯皮的登陆。麦克阿瑟的计划，是基于美军太平洋舰队的快速反应和支援上的，在南部的莱加斯皮就没在他的防御计划中，因为那里距离美军太平洋舰队的距离最近。如果日军在那个方向上登陆，很快就会陷入美军陆上和海上的两面夹击。问题是现在，日军并没有这个顾忌，美军太平洋舰队已经完蛋了。
缺乏训练的菲律宾陆军显然不是日军的对手，一经交战，就开始节节败退。好在南线狭窄的地形和山地，限制了南线莱加斯皮登陆日军的行军速度，麦克阿瑟在马尼拉北部设置的四道防线发挥了作用。
只是这四道防线虽然迟滞了北线登陆日军的进攻，麦克阿瑟依然不得不计划撤退。因为不需要几天，他就将面临着日军的南北夹击的困境。到那时，只怕他想跑都不容易。因为他还要负责菲律宾的奎松政府的撤离，要是奎松政府也被日军端掉，或者成了日军的傀儡政府的话，美军在菲律宾的所有行动都将失去法理依据。
就在麦克阿瑟在日军的进攻下焦头烂额的时候，刚刚占领夏威夷的日本海军主力马不停蹄的继续东进，轰炸了美国西海岸的一系