数不清的石块怒吼着从上面砸落下来，躲避不及的守城兵卒被砸得稀烂。马三宝和众兵将惊得魂不附体：天上下雨下雪，今天怎么下石头？！
打仗拼命军兵们都不怕，但要被石头砸成肉饼，相信没几个人心理能承受得了的。因此，南门包括东门城头的一部分军兵一阵大乱，纷纷躲闪，除被砸死砸伤外，丢了阵地逃脱者也不在少数，城头就乱套了。
马三宝被手下亲卫保护着，迅速闪躲到安全的地方，这才看清楚，原来山上有人，而且大都还是女兵！杨勇的人马什么时候飞到山上去了？潼关凶险，一面临水，三面环山，尤其是南面是秦岭，这里除了高山就是深谷，他们怎么上去的？
但是马三宝来不及想这些，因为城下面杨勇攻城的军兵又冲上来了，此时东门下杨勇攻城的军兵看得很清楚，女营兵都上来了，我们这些男爷们还怕什么，绝不能给男爷们丢脸，冲！
这些兵将像打了鸡血，嗷嗷直叫，趁着关城上混乱之即，一鼓作气便杀上关城，双方就在城头打开交手仗了。很快城头多个缺口被打开，杨勇的人马冲上城头的越上来越多，而马三宝人马本来就少，现在是越战越少。杨勇冲上城关的兵将，有人杀下马道，杀散守关门的兵将，把东门给打开了，杨勇和李靖、杜义带着数万兵马蜂涌而入。
马三宝一看关城守不住了，此时估计元帅他们也差不多了，这座关城我们也没打算要，赶紧撤吧，再迟了我这一万人马就得全部扔到潼关，想到这里，他果断命令：“撤！快撤！”
容他带着残兵败将撤出北门后，手下还有三千来人，马三宝顾不得许多带着这三千兵马急匆匆往黄河岸边跑，因为按照李秀宁的交代，他们撤退到黄河岸边后有人接应他们过河。
不过他来得有点早，马三宝的人马赶到黄河岸边的时候，李秀宁第一批渡河的五万军兵才刚过河心，河南岸还有四万将士由柴绍负责领着在等待船只回来运送他们渡河，马三宝和柴绍兵合一处，四万多将士面对滔滔大河只有焦急地等待。
如果能让他们这里迎着寒风等，此时对他们来说也是一种天恩大赦。但杨勇和李靖不答应，攻下潼关之后，杨勇的人马伤亡惨重，经过这半天的攻坚战，据保守估计，人员伤亡至少在三万以上。
这时探马来报，说李秀宁的大队人马要渡河逃走，杨勇和李靖一听什么？想跑？我们数万将士白死了？“追！”
二人让大将裴仁基、蔡桓和张英带一万兵马留下守住潼关，清扫战场，处理战后事宜，然后带着四个美女老婆，两大王牌之师，和李靖引大军十万紧随马三宝的后边追杀过来。
到了河边双方又是一场混战，虽然柴绍和马三宝这样的强将组合，令人望而生畏，而且手下还有四万多精锐之师，但他们在杨勇的十万强兵悍将面前简直不堪一击。
抛开杨勇的兵力优势不说，杨勇、李靖、裴行俨、杨玉凌、李婉儿、玉镜公主、罗士英、公冶长、杜义等，这样强大的将阵组合发开威来，谁能匹敌？再加上罗士英的女营和杜义的五万步兵战队个个如下山猛虎。而此时柴绍和马三宝的这些败军之将，前有滔滔大河拦路，人心惶惶，军兵涣散，哪还有斗志？
因此这四万多人马一触即溃，玉镜公主甚至没来得及把三万铁甲骑兵战队拉出来，柴绍和马三宝的四万多人马，就被赶下黄河。四万多人马集体游泳，这场面相当壮观，不对，应该用惨烈来形容更合适，因为他们此时是逃命，不是戏水。
就连柴绍和马三宝也被杀得飞马纵入河中，冰冷的黄河水夹杂着浓厚的泥沙，浊浪排空，足以让他们抽筋窒息。此时，杨勇和李靖传令军兵开弓放箭，一阵箭雨过后，河岸边和河水里全是死尸，葬身河底者难以计数，浑浊的黄河水成了红色。
多亏被李秀宁赶回来的战船从河水里救出一少部分兵将，包括柴绍和马三宝，容等他们撤到对岸，再查点人马，来时总共十万人马，眼前只剩下六万来人，还有不少伤号，光河边这一战，连战死的带淹死的、冲走的就超过三万。
李秀宁平生第一次遭遇此惨败，她银牙咬碎，命令军兵将所有战船焚毁，绝不能便宜了杨勇。
一声令下，军兵倒上油料，放上干草，然后用火箭一阵乱射，大小数百只战船轰然起火，一时间，浓烟滚滚，烈焰冲天，李秀宁站在岸边看着这熊熊大火和滔天黄河水中的惨兵败甲腐尸，用手指向隔岸，骂道：“杨勇，杨玉凌，李靖，公冶长，你们等着，姑奶奶不报此仇，誓不为人！”
柴绍和马三宝换过甲衣之后，和何潘仁来到李秀宁身后纷纷相劝：“元帅，胜败乃兵家之常事，君子报仇，十年不晚！”“是啊大帅，留得青山在，不怕没柴烧，这笔帐我们先给杨勇记着，迟早得跟他们算！”“是非之地不可久留，到了河东我们才会安全，大帅我们快走吧。”
李秀宁面对熊熊烈火和滔滔黄河向南岸狠了半天，嘴里把杨勇和杨玉凌的名字都嚼烂了，最后飞身上马，带着六万兵马向北撤退，一直退到河东（今山西运城一带）也没遇到什么战事，他们就放心了。
因为这里已经是山西地界，这是他们的势力范围，等于到家了，李秀宁在河东稍事休整，然后浩浩荡荡离开河东北上临汾。然后起兵走并州再赶往马邑，打算向李渊交令并支援父