冀中军区此次发动反攻，在历时半个多月的战斗中，先后收复冀中地区二十多座县城，歼灭日伪军近万人，取得了辉煌的战果，沉重的打击了日军的嚣张气焰，同时有力的配合了冀东大暴动和武汉会战的进行。
由于我军发动的此次反攻，使得日军不得不从前线抽调兵力，回援华北地区，以稳固后方。这样一来使得负责配合华中派遣军进攻武汉的华北派遣军，直到10月份才开始对武汉外围发动进攻。
10月初，日军第106师团主力孤军深入到了万家岭地区。当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳将军认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令部发电请示，拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。
军委会随即复电表示同意，决心既下，薛岳将军乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第74军、第187师等部会同正面阻击106师团的第四军，四面包围，全力出击，10余万军队开始在崇山峻岭中运动，对日军106师团形成了合围。
身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的106师团伏下了一个口袋阵，立即命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。日军第106师团师团长松浦淳六郎中将接到冈村命令，急忙行动，但紧要关头，松浦淳六郎和他的参谋发现难于识别地图！这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面多有不准确之处，无法比照参照物予以纠正，他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿藏，指南针失灵。如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中国军队阻击，也未找到一条生路。106师团注定了在劫难逃。
经过数天之激战，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。
11日，第106师团残部千退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”
万家岭之战，虽然在最后的关头未能组织强大的力量，沉重打击救援106师团的日军部队，但中国军队在此次战役中表现出的机动灵活、组织严密的特点，和中国士兵英勇顽强、不怕牺牲的精神，大大震惊了日军上下、朝野内外和国际社会。而日军整整一个师团几乎遭到灭顶之灾，在日本陆军历史上从未有过。
万家岭大捷，日军106师团在我军的围攻之下，几乎全军覆灭，我军取得了歼灭日军一万余人的辉煌胜利，是抗战爆发以来，我军取得的继台儿庄战役之后的又一次歼灭上万人的大胜，再一次打破了日军不可战胜的神话，极大的鼓舞了全国人民的抗日热情。
就在武汉会战进行的如火如荼的时候，日本大本营制定了“南取广州、中攻武汉、北围五台”的作战计划，在华北集中第26、第109、第110师团和独立混成第2、第4旅团等部共5万余人，以分进合击战术，对以五台山为中心的晋察冀抗日根据地实施多路围攻。
战斗从9月下旬开始打响，日军以2万余入由河北定县、望都、保定向西进犯，先后攻占晋察冀根据地所属的完县、曲阳、唐县等边沿城镇，但途中遭到我八路军部队的顽强阻击，死伤250余人、战马数十匹。9月23日起，日军又增兵1万余人，分10路，由曲阳、易县、蔚县、广灵、浑源、代县、定襄、盂县、井陉，正定等地，向五台、单平等根据地腹地城镇进犯。为迟滞日军前进，晋察冀军区以小部队和游击队沿途袭扰，同时集中主力歼其有生力量，先后在神泉、柏兰、张家湾、王林口、东西庄等地阻击日军，共毙伤日军300余入，为群众坚壁清野和根据地领导机关转移争取了时间。10月1日至6日，日军先后进占涞源、灵臣、五台、阜平等城镇。
自从上次的冀中反击作战结束后，安国独立团便返回了安国县进行休整，经过大约半个月的休整，部队不但完全恢复了战斗力，而且兵力也有所增加，独立团的总兵力已经达到了二千人，而且战斗力强悍，成为了整个冀中军区数一数二的主力团。
独立团团部内，独立团连以上干部齐聚一堂，召开紧急军事会议，会议一开始，作为团长的李国韬率先发言：“日前，日军抽调五万余兵力，对我晋察冀根据地实施二十五路围攻，日军来势汹汹，兵力雄厚，我晋察冀根据地形势危急，五台，阜平等县城相继沦陷。为了配合友军彻底粉碎日军对我八路军的这次大扫荡，我冀中军区领导研究决定，派出主力部队，渡过平汉铁路，进入太行山区，协助我晋察冀军区主力部队，彻底粉碎敌人的这次大扫荡。而我们安国独立团被选中，作为首批支援部队，率先渡过平汉铁路，进入太行山区一带作战。这一次召开这次会议，就是为了讨