公元604年，隋文帝仁寿四年，杨广弑父杀兄登基执在江都被杀的隋炀帝在江都被杀的隋炀帝政后，又穷兵黩武征伐高丽，并大兴土木，修宫殿，凿运河，修驰道，把社会经济推向绝境。史称“黄河之北，则千里无烟；江淮之间，则掬为茂草”。“百姓困穷，财力俱竭，安居则不胜冻馁，死期交急，剽掠则犹得延生，于是始相聚为群盗”，最终演变为全国各地风起云涌的农民起义。
在山西，大业十一年至大业十三年之间，农民起义达到高潮，先后有六七支起义队伍转战各地。由于李渊的姨母是隋文帝独孤皇后，深受重用，曾任刺史、太守等职位。隋炀帝即位后，因社会上流传着“李氏当为天子”的谣言，杨广对李姓官员多有猜忌，但是李渊通过以权谋私，称病放弃手中的权力，远赴太原，消除了隋炀帝对他的猜忌。
大业十二年七月，隋炀帝南下江都之前，派遣了王威、高俊雅为副将，实际上是监视李渊。于是，唐国公李渊为了逃避不必要的责难，干脆来个“金蝉脱壳”，军中之事很少插手去管理，全部都是由隋炀帝派遣而来的两员副将一手遮天。
当初，李渊答应李逍遥将李靖弄到太原军中费了九牛二虎之力才办成，至于李靖一直在军中官职不断地攀升，完全归功于李靖自身的军事才能。李逍遥又派遣几名组织的成员让他们前去辅助李靖，使得李靖在军中的威望越来越高，可是王威与高俊雅两人却有些不乐意，想尽一切办法让李靖离开军营中，每次都安然无恙地度过危机。
因此，李靖与王威、高俊雅两人得矛盾传遍整个太原军。就连坐在府中的李渊都有所耳闻。他知道李靖是他自己一手提拔上来的，王威、高俊雅两名副将则是由隋炀帝亲自委派的，代表着两个不同利益的团体，李渊痛恨隋炀帝派人监视自己，却又无可奈何，没想到李靖的出现打乱了王威、高俊雅两人的步调，使得形式趋向于他们这一方。
此时，全国的政治格局已发生大的变化，农民起义军已基本摧毁了隋王朝的统治力量，隋朝的官僚地主也纷纷打起反隋的旗帜割据一方。太原乃是天下精兵处，隋朝自建国以来，对晋阳城军需物资的储备一直十分重视，经多年的积蓄，城中已是府库盈积，太原粮饷可支十年。
作为太原郡守李渊，他深深知道晋阳城内的物资储备到底有多少，以及整个太原军的兵力到底有多强大。多年的压抑今朝爆发使得李渊非常赞同李逍遥的提议，决定起兵共举大事。其实，这个想法在他的心里早有谋划，只不过这件事一直被他隐藏在心里，李逍遥的提议使得李靖心里的那道枷锁彻底消失不见。
次日，李渊召集众人聚集一堂共商大事，李建成、李世民、李元吉、李逍遥，李渊的四位儿子也一同参与，至于李玄霸实在是没有这个兴趣，只是在外面放风，以及李渊自己的心腹大将，众人全部都聚集在一起。
纳言刘文静、晋阳宫监裴寂皆为李世民的密友也成为这次会议的座上宾、左骁卫大将军长孙顺德、右骁卫大将军刘弘基、右屯卫大将军窦琮、左翊卫大将军柴绍、内史侍郎唐俭、吏部侍郎殷开山、鸿胪卿刘世龙、卫尉少卿刘政会、都水监赵文恪、库部郎中武士彟、骠骑将军张平高、李思行、李高迁、左屯卫府长史许世绪。
李渊抬头凝望着众人，沉声道：“诸位大部分是跟随着老夫南征北战的大将军，有些则是有功之臣，对于李家的贡献老夫铭感于心。今日，召集诸位坐在一起相信诸位应该猜到一些苗头，你们之中也有一些人也是如此的想着，老夫告诉你，你们想的没错，李家将乘势而起，起兵争夺天下！”
“炀帝杨广南下江都前，亲自任命两员副将穿插在晋阳军中，明面上说是辅助，替我分忧解难，实则监视。近两年时间，老夫从不过问军中之事，就是以防他们上奏朝廷，到时候诸位与我共进退的将领难脱干系。在此，老夫向诸位说声抱歉。”
“老夫身为太原太守，真正掌握在我手中的兵力甚少，唯有诸位乃是老夫的真正心腹。炀帝杨广弑父杀兄登基为帝，且穷兵黩武征伐高丽，并大兴土木，修宫殿，凿运河，修驰道，使得天下黎民百姓怨声载道，以致大隋王朝岌岌可危，然杨广无动于衷，仍然每天饮酒作乐，实在是让我寒心不已！”
“大业十四年三月十一日，炀帝杨广自刎于寝殿内，宇文化及这个老匹夫居然有弑君的胆子，实在是出乎老夫的预料。当初，炀帝杨广登基时，社会上流言蜚语，凡是李姓官员均受到杨广的猜忌，老夫虽为唐国公，手中握有兵力最受皇帝的猜忌，整天提心吊胆的不知何时项上脑袋会离开身体。”
“=如果老夫没有猜错的话，宇文化及必定会率大军西归关中。毕竟，骁果军的家乡大多数是关内之人，到时候十几万兵力进攻太原的话，恐怕以我们这点力量就算与他斗得旗鼓相当，也会死伤惨重，时间一长就不一定能坚守的下去了。”
“山西太原自开国以来便是天下精兵集中之处，而且军需物资充沛，是兵家必争之地。老夫是太原郡守，晋阳军的统帅。无论是谁得到天下，首当其中的必定是太原这处军事战略要地，再说宇文化及与我同朝为官，我们两人的政见不合，且矛盾甚多，不是你死就是我亡的局面。现在，杨广一死，宇文化及便可以强行用