卫立煌第十师、李顺恩第十二师、夏威第十三师、喻培隶第二十六师、汤子模第二十七师，五个师外加罗卓英的炮五团，一共四万多人组成了四川讨贼军。1924年7月15日，讨贼军先头部队第十二师越过川、黔边境，袁祖铭没有等到中山先生的死讯，却等到了中山先生的讨伐军。
袁祖铭在1923年2月被唐继尧击溃以后便逃亡到湖北依附了吴佩孚，得到吴佩孚的援助后，袁祖铭在鄂西收拢旧部。当时熊克武指挥的四川讨贼军正节节胜利，打得依附北洋政府一系的刘湘、杨森等部溃不成军。吴佩孚为了挽救四川的败局便拿出13000支汉阳造步枪，500万发子弹、40挺机关枪还有300支手枪，将袁祖铭部扩充成四个混成旅又一个混成团。这个混成旅什么的当然也就是个号称，北洋时代的中国军阀们都喜欢这个名号，明明是清一色的步兵一点都不混，偏偏要按上个混成旅的牌子。此外，吴佩孚还派遣了北洋的陆军18师、第18混成旅，第3混成旅和第5混成旅外加陕军一师，甘军12营一起入川打熊。而袁祖铭因为在四川内江和熊克武一头的赖心辉、张冲血战月余，虽然最后打了败仗，但仍被吴佩孚认为有功，竟然委任他做了援川各军前敌总司令！所部黔军也扩充成陆军34师、贵州陆军第1师和贵州陆军第2师，袁本人兼任陆军34师师长，彭汉章、王天培分任贵州陆军1、2师师长。
在打熊联盟赶跑了熊克武以后，袁祖铭又得到了川黔边防督办的名号，并自称贵州陆军总司令，收编了一大堆的土匪、杂牌军，所部号称七万。不过主力仍然是陆军34师和贵州陆军1、2两师三万余人。其余各部如周西成贵州陆军第三师，川黔边防军吕超等部皆不可靠，特别是吕超，他是四川国民党“实业团”一系，中山先生的忠实信徒，诈降的嫌疑很大。因此，袁祖铭为防止他在关键时刻倒戈相向便将吕超所部调往涪陵。自己率主力部队驻守川黔边境的綦江县。
得知国民革命军入川的消息之后，袁祖铭一面向刘湘、杨森求援，一面紧急部署防御。綦江县城以南的西山、李家山正好扼守了从贵州通往綦江的道路，因此地理位置十分重要。袁祖铭将贵1师、贵2师两部分别部署到了西山和李家山，自己则率领陆34师守卫綦江县城。
“西山、李家山两处虽然是綦江门户，不过两山相聚有八公里左右，袁部又无火炮，因此两处的守军实际上无法呼应，不过是两路孤军。我军只需要以一部牵制西山，然后集中主力进攻李家山，只要夺取李家山，然后在李家山上架设火炮掩护我军进攻綦江县城，这样袁祖铭的防御就不堪一击了。”东溪镇罗耀国的指挥部内，刚刚从黄埔一期提前毕业的少尉参谋王自省正在地图前侃侃而谈。经过八个多月严格的军事训练，王自省现在已经是一副英武的军人姿态，原先那一点点斯文气已经荡然无存了。
听了王自省的分析，罗耀国点点头。“不错，皓君这几个月的学习果然用心了。这次的作战计划就由你来制定如何？”王自省很得罗耀国赏识，也是所谓“西北计划”的重要棋子，所以在黄埔的八个月，他的课程也要比别人更繁重。安毅特别安排了一些更高级、更深奥的军事课程给他开了小灶。
其实，中国现阶段内战的水平并不高，所以制定的作战计划一般也比较简单。王自省自然也不会去制定什么超复杂的计划。
“袁祖铭丧家之犬，所倚仗的不过是手中这三万军队，因此他不会和我们硬拼的。只要一旦遇到强劲的攻势，他很快就会选择退往重庆，然后伺机捞一把再寻出路。”王自省对于人心的把握似乎要远远超过他的军事才能，在透彻的分析了袁祖铭的心态以后，他建议道：“此战，我们必须将袁祖铭打疼，打怕，打到他不敢再与我们为敌。不过，我们不要消灭他。”
“哦，为什么呢？”罗耀国有些不解的问。
“川军素来有排外的传统，这次我们虽然打了熊锦公的旗号，但是毕竟是以桂、粤两军为主的。如果我们不灭袁祖铭，让其在四川各地流窜，那川军排外的目标就会针对袁祖铭和他背后的吴佩孚，这样对我们最有利。”
“哦，原来如此。”罗耀国转过头来看看石青阳。“石公，皓君的说法有道理吗？”
石青阳用一种欣赏的眼光看了看王自省。“好，好，如果是后起之秀，辅文，你们的黄埔军校还真是有人才呢。一个小小的少尉竟有此见识。”
“不过，万一袁祖铭糜烂重庆，那该如何是好？”在罗耀国的思维里，战争波及平民总是一件不好的事情。
“辅文将军有些妇人之仁了。”石青阳捋了捋山羊胡答道：“重庆地方上的士绅会有办法应付的。你就放心吧。”
袁祖铭到底不是日本兵，他所谓的糜烂地方不过是求财而已。重庆的商会自然会奉上一大笔开拔费，这样袁祖铭也就会约束士兵了。这些都是民国内战的潜规则，罗耀国其实也是知道的。开拔费什么的他自己也收过。
“皓君，继续吧。”罗耀国示意王自省继续布置。
“袁军以一个师左右的兵力扼守李家山。我们要打疼，打怕袁祖铭，就必须全力以赴，不能有一丝的留手。职部认为，如果我们把袁祖铭打得惨兮兮的，再让他去四川各处逃窜，这样也有警示川中群雄之效。
因此，职部建议以第十二师、