上党太守府主簿万春的家宅之内，此时，正是灯火通明吵嚷不断。
随着上党太守张杨执意增兵壶关之后，万春等太守府的幕僚和谋士就已经对张杨失望，尤其是张杨不听谏言，既不出兵攻打刘恪，又不收兵死守长子城，这让万春等人更是不愿为张杨效力。
此刻，万春聚集众多谋士和幕僚在家宅之中，正是在商量背叛张杨，举长子城投效刘恪。
只听位于上首的万春对众人说道：“诸位，张杨固执己见，不愿听我等谏言，实在是愚顽至极，像这等主公，已经不值得我等效力，我准备举长子城投效刘恪，不知道诸位有没有愿意同往的？”
能被万春请到自己府上的，自然都是信得过的，这些人听完万春的话，就立即响应道：“万主簿，此处就数你官职最高，我等皆愿听从号令，绑张杨转投刺史刘恪！”
见到众人同意，万春当即大喜，他连忙将自己的谋划说出：“现在城内人心惶惶，营中将士无心恋战，城内富家准备行囊准备逃路，如果此时联系军中将士以及城内富豪，定然能够得到云集响应，彼时，我等举城投效，想必刘恪定然不会亏待我等！”
万春将自己的谋划对着众人细细说了一遍，这中间又有人不断补充计划，终于，在天亮之时，众人敲定了行动的具体方案和时间。
计划既定，万春等人则各自按照计划行事。
这中间，万春继续迷惑张杨，而其余人等，则或者到军中联络故旧，或者到城内富豪之家商量叛变。
暗波涌动，在张杨的鼻息之下，一场阴谋竟然就这样发生了……
却说负责长子城守卫工作的杨丑，隐约的察觉到了城内的变化，不过他不敢随意乱说，只好一边暗中调查，一边暗中提醒张杨，不过张杨此时心思烦乱，哪里肯听进去这些，反而将忠心耿耿的杨丑斥责了一番。
这中间，张杨派到渤海郡前去联系袁绍的使者也终于回到了长子城，但是使者却带回来了一个相当糟糕的消息，那就是袁绍此时正在和公孙瓒作战，无心派兵支援。
得到这样的回复，张杨的心情愈加糟糕，而万春等人更是觉得张杨这艘破船不再值得效力。
万春等人继续加快城内部署的同时，也迅速派人到城外联系刘恪，并且相约三天之后的清晨，双方里应外合，争取一鼓作气拿下长子城。
万春等人的阴谋和投效，刘恪并未在意，这些，从张杨派兵增援壶关的时候，他就已经猜测到了，故而当时才会笃定五日之内长子城和壶关必破，而且刘恪敢打赌，那就是万春这些人既然决定了叛变，肯定在壶关也有部署。
刘恪一面让赵云、典韦、高顺做好攻城的准备，一面派人向攻打壶关的张辽等人传递消息，命众人耐心等待变机的到来。
时间匆匆，三天时间，转瞬即逝。
第三日的清晨，万春以及他联络到的上党军故旧以及城内富户的家丁协力打开长子城东门，而等待多时的赵云一骑当先，引兵就杀入长子城，典韦和高顺则是保护着刘恪，缓缓走向太守府。
刘恪抵达太守府的时候，城内的战事已经趋于平缓。
其实城内守兵本就没有战斗的意志了，加上万春等人叛变，这更加打击了上党军的士气，故而等到赵云奋力杀进城的时候，各处不是投降就是逃跑。
“稚叔，何不就此投降？”刘恪乘马来到太守府门前，他见张杨以及部将杨丑还在拼力抵挡，不由叹息道：“你是汉室忠臣，我乃汉室宗亲，你昔日能为何进效力，今天又缘何不愿归顺我呢？”
对于张杨张稚叔，刘恪心中隐隐还是有几分招揽之心的，历史上，张杨能以募兵司马的身份，在汉末乱世之中取得一席之地，并且最后被汉献帝刘协封为大司马，这说明此人是有过人之处的。
而张杨在奉迎汉献帝刘协东归洛阳之时，不愿用兵挟持天子，反而主动退出洛阳城的做法，也都足以说明此人乃是忠心于汉室的良臣。
张杨看着刘恪，不喜不怒的说道：“成王败寇，乃是天理，昔日大将军何进将弘农王托付于我，而我未能抱住弘农王，就已经是对不住大将军的知遇之恩，现在我又怎么会投效你呢？”
刘恪这时才明白，张杨迟迟不愿归顺，中间竟然还有何进以及弘农王刘辩这层原因，他有心想将刘辩还在世的消息告诉张杨，以期张杨能够归顺，但是最后还是强忍了下来。
“恶来，替我擒了此人！”多说无益，刘恪只能派出典韦擒杀张杨。
张杨哪里是典韦的对手，两人交手不过十余招，张杨就被典韦擒住，刘恪耐心劝导，但是张杨始终不愿意归顺，无奈之下，刘恪只能砍了张杨首级并命人送往壶关以收揽张杨余部。
先不提壶关守将穆图得到张杨首级献关投降之事，只说面对投效过来的万春以及始终不愿意投降的张杨部将杨丑，刘恪却将好感放在了杨丑身上，尤其是在他得知杨丑曾经献计张杨，欲连袁绍共同抗击自己的时候，刘恪对杨丑更是起了收揽之心。
经过一番劝说，并且最终搬出杨丑的老母亲之后，杨丑终于投降，而刘恪帐下，也终于再得一员猛将。
而此时，壶关守将穆图以及长史孙河等人，也向平西将军张辽投降，张辽占领壶关，迅速派兵南下，并最终在长子城和刘恪汇合，两路兵马，各自征战，时隔近一年之后，两军终于相遇。