日军占领原平，直扑忻州方向，第二战区长官部阎锡山命令各部向忻州靠拢，即将展开忻口会战，这时候的三六四旅还没有恢复，无论从他们的士气还是伤情，都非常的低沉，但是鬼子不等人，三六四旅得到的命令是配合卫立煌的**嫡系第五十四师刘嘉麒的第五旅赵延珍驻守忻州城外的一片高地，没办法，军令难违，三六四旅只好率部顶了上去，叶飞和王远走在队伍的前面，叶飞你打过打仗，见过的世面多，你说我们现在怎么办？就这样下去我们旅迟早会完蛋的，叶飞看着荒无人烟的高地，旅长，现在我们旅说是三个团编制，其实也就把所有人合起来能凑两个团的人，这样，旅长，这一仗绝对是大仗，会很惨烈的，我们的武器弹药来不及补充、伤员还都没有得到及时的治疗、食物也没有准备好，古人说得好，不打没准备的仗，只能这样了，死撑，希望第五旅能够好一点，就是啊！一会咱两一人带领一个团的兄弟在这块高地的两边咱们形成对角，一方有难，另外一方就可以很快地过去支援，让第五旅的军队守住中央，可是咱们说的话人家旅长会听吗？放心旅长，那个郑延珍是我在黄埔的一个学弟，当时就听说他了，为人非常正直，而且作战也非常英勇，叶飞，你还上过黄埔军校。王远吃惊的问，嗯，我是黄埔第九期的，旅长，郑旅长他们过来了，嗯好。
只见走过来一个细小却不失精悍的小个子，标准的南方人，这个郑旅长走到王远面前先敬礼，然后说国民革命军第三战区第九军五十四师第五旅郑延珍率其下三个团前来，王远回过军礼后川军第二集团军四十一军第一二二师第六四旅王远，协同两个团在此布防，不对啊！上峰命令里写道咱们两个旅总共六个团，你部怎么现在只有两个团，不瞒郑旅长说，我旅三个团前天刚刚在崞县一战，死伤惨重，现在三个团和在一起也就两千多人，我听说了，唉！刘岳他是好样的，你们四川人都是好样的，叶飞这会背对着两个旅长，郑延珍看到了问道你们这怎么还有晋绥军，王远笑着答道，他们不是晋绥军，是西北二十九军，专门加入我川军打鬼子的，哦哦，那他是，郑延珍指着背对着他的叶飞问道，他是原二十九军驻守北平的城防司令，少将师长军衔，哦哦那现在怎么到你们这来了，此人，指挥作战、领兵打仗。单兵能力、对于各种机械都非常的在行，听说还是黄埔的，是吗？我也是黄埔的，他叫什么名字，叶飞，啊！叶飞学长，郑延珍赶忙跑到叶飞面前，一看，叶飞学长果然是你，哈哈，没想到在这里能碰到你，你当时离校的时候，我还为你戴过大红花，恩我记得，叶飞说完后，站直敬礼，报告长官，川军三六四旅三一二团团长叶飞，学长你怎么给我敬礼，你本来就是少将军衔，现在能够屈伸到这儿来康日内，乃至我们的楷模啊！长官就别说笑了，我和王旅长刚才看过地形了，我们旅的人大多武器都是川造和汉阳造，射程有限，我和王旅长就各带一个团守在你旅的两侧，郑旅长你部就把部队全压在山头高地那片区域，你看行吗？郑旅长大手一挥，没问题，你叶学长的打法怎么会有错，学长，我的旅连我自己也交给你了，你说怎么打就怎么打，叶飞苦笑着，做名人的压力还挺大的，嘻嘻。
十月十三日，鬼子的先头部队已经到达了忻州，忻州城内外都有中国各部队驻守，鬼子的先头部队也是叶飞他们的熟人，黒木旅团和池田旅团，这两个旅团从崞县一口气打到了这里，期间重创一个中**队的旅和全歼中**队的一个旅，战功赫赫啊！叶飞他们这次并不是主力部队，作为了拦截部队，给成立的主力部队争取到位的时间，所以他们就属于孤军深入，但同时鬼子也不会和他们多接触的，三六四旅和第五旅的人已经全部进入了各自的部队，叶飞的三一二团最接近鬼子，看着鬼子一步步的走进埋伏圈，叶飞握着手里的铅他装进了口袋，鬼子的一半部队已经进入了埋伏圈，叶飞拿着手里的枪对着黑田的头上就是一枪，六百米的距离，一枪毙命，黑田从马上摔了下来，现在黑田的旅团没有了长官，但日军不一样，纪律严明，旅团的一个联队长马上就指挥起了这支队伍，所有人都看到了叶飞一枪毙命鬼子指挥官，所以士气高昂，在叶飞开第二枪的时候，已经枪声大作，鬼子被这出其不意的偷袭打得措手不及，池田马上组织炮兵对中国阵地轰击来了，但是队伍在叶飞的布置下，都比较的分散，所以池田的炮并没有起多大的作用，叶飞拿着一把汉阳造，虽然枪比较旧，而且声音、精确度都不是很高，但是在叶飞的手上，每一发子弹必结束一个鬼子的性命，郑延珍也一样，不愧是黄埔第十期最优秀的学员。
鬼子开始了撤退，由于中**人居高临下，他们占不到半点便宜，而且他们的任务是向忻州靠拢，现在不能在这里打阵地战，但是叶飞安排的侧翼这时候用到了，鬼子在正面和他们交火的话，第五旅的火力刚好覆盖子他们的身上，现在他们想撤退，两边侧翼的三六四旅虽然挡不住他的正面进攻，但是两边防守对于他们来说还是没有问题的，鬼子倒下的越来越多了，池田终于下达命令，向来路撤退，不到一个小时鬼子以留下一个旅团长和五百多人的代价硬是没有通过这这也是块高地，无法向忻州靠近，而叶飞他们只受伤和阵亡