就这样以游击战和鬼子打了几天，虽然杀伤力不是多么的大，但是鬼子每次战斗过后，还会是有伤亡的，本以为鬼子会暴怒的向中**人冲来，没想到鬼子却安静了下来，叶飞他们这才接到命令，忻口战场上战事吃紧，鬼子正在等待援兵一举突破娘子关直逼太原。
鬼子的援军很快就来了，叶飞他们也向上上级汇报这一形势，中**人的援兵也被从外地调来，叶飞看着鬼子猖獗的在山下宣叫着，心里也非常的着急，鬼子这一次一共调来了三个旅团一个重炮联队，天上还有飞机，战争就这样相斥着。
现在自己不能再用八路军的游击战术了，只能死守和鬼子硬抗到底，每天，鬼子的飞机都会扫射炮火覆盖一边娘子关阵地，然后是集中大炮对着山上就是猛烈的轰击，然后再利用步兵趁机一步步入侵，一点一点的占领，双方都已经进入了白热化了，这时候谁也不敢松劲。
三六四旅由于武器装备都没有得到补充，他们的伤亡很大，师部决定把三六四旅放在了娘子关的侧翼，和正面来支援的中国部队一起进行防守。贺师长，我们就此别过，叶飞临走之时，和贺龙等八路军告别，叶旅长你们保重，邓军他们也都一一告别，就这样，叶飞他们撤离到了侧翼。这天，天还没亮，鬼子的部队又冲了上来，炮火轰鸣着，这会已经不分什么正面阵地和侧翼阵地了，鬼子发动全部力量，看样子是想一举歼灭中**人，叶飞站在的三一二团已经连着两天没有休息了，鬼子换了一拨有一拨的人，但是始终鬼子也没有冲上来，当着鬼子一次又一次的疯狂冲锋，三一二团人越来越少了，鬼子一直从天亮已经接连不断的到了下午，枪炮声就没有断过，老邓。咱们的弟兄怎么样？团长，武器弹药不多了，粮食已经没有了，三分之二的兄弟都有伤，但是得不到及时的救治，估计拖下去，，，唉！鬼子这也太疯狂了，赵猛子呢？他带着突击队冲在最前面为兄弟们找吃的和武器弹药了，没办法了！只能委屈他们了。
到了傍晚的时候，鬼子终于停止了攻击，暂时的退了下去，叶飞看着战壕里为数不多的兄弟们，大多身上都有伤，但是依然拿着枪，叶飞转过头看了看他们的军旗，已经彻底的成了破布了，但是上面染着兄弟们的血，叶飞拿出刺刀，对着自己的胳膊轻轻的划了一道，鲜血流了出来，叶飞走到军旗旁，大声说到，弟兄们，我叶飞在这发誓，哪怕我们全部战死，我们的军旗也不能倒下，说完把自己胳膊上的血抹在了军旗上，其他兄弟看到了，都效仿着，他们已经没有多少力气了，一天多都没有吃过一口东西，但他们还是义无反顾的把自己的灵魂与军旗紧紧的捆绑在一起。
没过多久，赵猛子回来了，带了一些子弹，但是没有找到吃的，鬼子在下边也和他们一样，没有后勤保障，下了死命令，拿下娘子关，正面战场的几个师也和三一二团一样，死伤惨重，没有多少子弹了。都是拿自己的命在那死守着。
报告，我是第三十八师的，我们师座让我告诉你们，赶紧撤离，娘子关我们
守不住了，我们师和其他两个师已经开始整理物资后撤了，先头部队已经开拔了，只留下一小部分掩护部队，我们不撤，他***，死了这么多的弟兄，现在后撤，这位兄弟，你们自便，说完后那个师部来的参谋也走了，大家看看吧！正面的三个师现在撤离了，我们怎么办？团长，我们就是死，也要死在战场上，绝不后撤，对我们不撤，下面的兄弟各有各的意见，叶飞看着邓军和赵猛子，团长，我们还是撤离吧！这样守下去，靠我们这点人是白搭啊！赵猛子不同意了，不行，我老赵今天死在这啦！你们要撤你们撤，报告，上级有令，三六四旅马上向太原靠拢，鬼子已经绕过忻口直奔太原了，妈的，这命令怎么这时候下来了，上级他们根本就不明白我们的现状，妈的。叶飞没办法，只能撤离了。
经过为时一周的时间，牺牲中**人一万多人，最终娘子关还是失手，三六四旅已经不足五百人，大部分川军阵亡，原来三一二团老兵也只剩二百多人了，叶飞的心在滴血，都是生死兄弟，一路上都倒下了，这次他们这点人去支援太原，又是面临着全军覆没的可能！不过军人的最终结果，就是战死沙场，马革裹尸。