比利时军队在列日要塞地区驻扎了大约三万名守军，此外在各个炮台之间的空旷地带还部署有大约三个从莱茵河西岸退往比利时的德国步兵师，以及一个营级装甲部队。
从莱茵河西岸退往比利时的德军大约有四十余万人，不过他们的重型武器大都已经损失殆尽。火炮只剩下不过三百余门，坦克不足百辆。士气低落，补给不足。不过能够顺利逃亡到这里的德国军队基本上都是百战余生的精锐老兵。
隆美尔利用明军重新进行攻击部署调整，囤积作战物资的宝贵时间快速对退往比利时境内的德军部队进行了一次大规模的整编。大量兵员严重不足的部队被毫不留情的裁撤，许多拥有漫长与光辉历史的部队番号都消失在了这次整编之中.
重新进行整编之后，德军的兵力被集中到了少数部队之中。这就使得隆美尔的手中拥有了能够进行正规作战的满编师级部队。而不是一大堆空有番号却只剩下数百上千人的架子部队。
因为坦克只剩下了不足百辆，隆美尔只能是将其编组成了两个坦克营。一个部署在了列日要塞，一个留在布鲁塞尔。虽然德国人也从美国的手中接收了不少的坦克，不过现在那些坦克要么就是在英国，要么就是在大海上。
德军在进行了重新整编之后被重整为了十九个步兵师以及众多的独.立辅助部队。还有不少的部队被隆美尔编入了后备补充部队之中，这就使得德军拥有了一定的持续作战能力。这些德军之中已经有至少一半已经在之前被海运去了英国用以守备英伦三岛，这是德国首相的要求。
而隆美尔则是带领着九个步兵师和两个装甲营留在了比利时指挥盟军在比利时境内的部队作战。无论是隆美尔还是比利时军队指挥官都深深的知道列日要塞的重要性。比利时人将他们最为精锐的两个步兵师驻防在了列日要塞，隆美尔也派出了支援部队用以坚守列日要塞。
在隆美尔和比利时人的心中，就算是列日要塞最终无法抵挡明军的攻击，但是也要让明军在列日要塞城下流尽鲜血。
而明军拥有强大的谍报侦查能力，他们对于列日要塞的情况早就已经了如指掌。也非常清楚这些要塞的炮台的情况。为了对付这些强大的，坚固的，装备有钢甲防护的炮台，明军调集了超过十二辆的陆军重炮。
这些305毫米口径的陆军重炮拥有强大的攻击力。虽然相比于盟军同款的武装在口径上略小。但是因为大明的科技实力在冶金和铸造方面的优势使得其倍径很长，而且特制的穿甲弹威力也非常强大。这些火炮用来对付二三十年前建造的炮台威力十足。
而且明军可不只是仅仅只有这些陆军重炮而已。
大明陆航的强大的是世所公认的。他们不仅仅有称雄天下的战斗机部队，还有威力强大的轰炸机部队。明军最新式的俯冲轰炸机加装了初级的计算机系统用来计算弹道，使得投弹精度大幅度增加。而且它们可以挂装超过一吨的新式重磅炸弹。
这些绰号高脚柜的重型炸弹最大重量可以达到一吨半。在从顶部准确命中炮台之后瞬间就可以将其完全摧毁。拥有先进科技水平和强大工业生产能力的大明有能够为明军装备上足以摧毁一切坚固防线的锐利武器。
明军中央集团军群的部队行动速度非常快，作为其先锋部队的第六装甲集团军仅仅是在两天之后，也就是八月二十六日的时候就已经杀到了马斯河岸边。
此时明军重炮师的陆军重炮还在后方慢悠悠的前进，而行军顺利的第六装甲集团军不愿意在这里慢吞吞的等待着后续部队的到达。他们在八月二十六日下午的时候就匆匆忙忙的向着马斯河对岸的守军发起了攻击。
然而实际上这是违反了总参谋部的命令的。因为第六装甲集团军接到的命令就是进抵马斯河岸边等待重炮师的抵达。而且先期抵达的是第六装甲集团军下属第19装甲军，这个军的指挥官黄谷中将想要在战争之中立下功勋。所以他就向集团军司令部要到了威力搜索攻击的命令。
所谓的威力搜索攻击就是允许前线部队进行一定强度的侦查与防御性攻击。这个授权拥有一定的弹性，说是允许攻击，不过也不是正式的攻击命令。这算是打一个擦边球，毕竟是得到了正式的上级命令。
黄谷并不傻，能够做到一个装甲军的军长，肯定不是一个简单的人物。他自然是知道列日要塞的强大与坚固，也知道仅仅凭借自己手中的两个装甲师和两个机械化步兵师无论如何也不可能在短时间之内拿下坚固的列日要塞。
皇谷的选择是拿下十二座要塞炮台环绕之中的那座列日城作为自己的功绩。只要拿下了这座城市，那他的首功就妥妥的到手。
此时无论是马斯河还是默兹河与乌尔特河，所有河流上的桥梁都已经被守军毁坏殆尽。明军试图直接渡河攻击列日城，因为那里拥有从德国开往巴黎的主要铁路公路线。而且途径重要的布鲁塞尔。黄谷的想法就是先拿下列日城就是最好的选择。
只是河流上的桥梁全部被毁掉，直接导致明军只能动用工兵部队在河流上架设浮桥。不过守军的火力非常强大，他们在各处炮台之中部署有数百门各种口径的火炮。当明军开始架设浮桥的时候，这些火炮就用精准的炮击给明军带去了惨烈的伤亡。
直接攻击列日城的方案在几次攻击之后宣告