此战从早上一直杀到太阳偏西。四十万联军跑的跑降的降。刘邦等人收拢残兵竟然不足二十万，可算是损失大半。项籍这边经过一场大帐，八万士卒损失三万，也是元气大伤。钟离昧哈哈大笑：“我们八万人杀的他们四十万狼狈不堪，哈哈哈，此战打的痛快！明日一战，联军定然又是一败涂地！”
季布摇摇头：“今日我们杀的是鱼龙混杂的联军，才有此大胜，剩下的联军各个都是精兵，明日不好打！”
“怕什么！他们已经被我们打怕了，没了士气就算再厉害的精兵也是废物！”钟离昧看着项籍：“大王，今夜睡个好觉，明日便是最后一战！”
项籍的眼睛一转，呼的抬起头。季布也是一阵，两人不约而同的对望一眼，大帐之中的气氛一下子变得有些压抑。钟离昧回味自己的话，觉得没有什么错误：“怎么了？我那里说的不对？”
季布道：“你的话提醒了我们，刘邦、张耳之徒最会钻营，今日我军大声，他们料定我们自然高枕无忧，如果没有猜错，今夜他们肯定来劫营！大王，咱们可要提前做准备。”
刘邦叹了口气：“哎！一战我们就损失大半，还把韩王的性命搭了进去，两位说说，接下来我们怎么办？明日还能和项籍再战吗？”
司马昂道：“战！为何不战！就算剩下一兵一卒也要战，突破不了萧县，我们就回不去。”
刘邦道：“就算和项籍硬拼，打下了萧县，剩余的残兵败将回去也无济于事呀！”
张耳摇摇头：“项籍勇猛，我们不可正面与之为敌，我又一计保证让他们也来一次惨败！”
月黑风高，一队骑兵悄悄的靠近项籍的大营。这伙骑兵的动作很轻，就连马蹄也用棉布包裹，慢慢的靠近大营。一堆堆的篝火显示，大营中人还不少。几个巡逻的士兵无精打采的站在哨塔和寨门口。拒马路障摆放的整整齐齐。整个大营都是静悄悄的，看来所有人都睡着了。
司马昂一挥手，几个神箭手立刻上前，弯弓搭箭，瞄准那些巡逻的哨兵，几声弓弦的轻响，巡逻兵纷纷中箭倒地。司马昂微微点头，压低声音：“上马！准被杀进去！”
大寨的后面突然之间冒出一股大祸。将整个大寨照的如同白昼。司马昂一挥手：“汉王得手了，跟我杀进去！”
沉闷的马蹄声踩在地上咚咚的响。司马昂率先杀进了项军大寨，操起一根火把四下放火。大火越烧越大，司马昂坐在马上哈哈大笑：“给我烧，全都烧掉！”
张耳、刘邦、司马昂在中军大帐前会合。三人一路烧杀，竟然没有遇到强有力的抵抗。刘邦有些奇怪，就算项军睡的再死，也不可能活活被大火烧死也不哼一声。张耳四周看了看，高叫一声：“不好，我们中计了！”
不等他们调转马头，大营的外面传来阵阵喊杀声。传令兵急忙来报，项军从他们背后杀来，人数众多，四个方向全都是人。刘邦大叫一声：“哎呀！又中计了！怎么办？怎么办？”
“还能怎么办？杀出去！”司马昂不等两人同意，领着自己的兵马朝着来路杀去。刘邦正要原路返回，张耳急忙拦住，指了指司马昂：“跟着他，这个时候不易分兵！”
司马昂带头，碰上的是钟离昧。钟离昧哈哈大笑：“还真被大王说中了，你们竟然真来劫营，那就别回去了！杀……！”
两军混战，杀的血流成河。项籍和季布率军从后杀到，两下包抄杀的联军打败。逃回大营，刘邦一边喝水一边，派人将营门守好，免得让项籍杀进来。稍微缓了口气，这才发现张耳和司马昂还没有回来。派人四下寻找，只找到了张耳。张耳的身边只剩下十几个亲卫，身上还带了伤。司马昂没见踪影，估计凶多吉少。
清点兵马，有损失五万。刘邦叹了口气：“哎！一日间折损大半兵马，此仗是不能再打下去了，退军吧！”
曹参道：“不可再回彭城，我们往南绕道陈郡或许还有希望！”
张耳点点头：“曹将军说的对，彭城是项籍的老巢，自然有内应，再回彭城我们就真的出不来了。”
第二天天还未亮，曹参便大声喊叫刘邦。刘邦以为是项籍又杀来，急忙穿衣来看。曹参一脸的气氛：“大王，司马昂的兵马跑了，他们去投靠了项籍，还再走了一部分粮草！”
“哎呀！”刘邦跺脚：“怎么把这事给忘了，司马昂一死，这伙人定然不会乖乖跟着我们！我们现在还有多少人马？”
“我们还有五万，张耳还剩三万，也就八万人！只是……”
“只是什么？快说！”
“只是我们的粮草不多了，被司马昂的人带走大半，剩下不足半月口粮！”
张耳也接到消息，带上前来和刘邦商议。两人商定不可再次久留。如今军心不稳，待在此地越久对自己越不利。匆忙收拾停当，准备撤退。
刘邦一退，项籍立刻命令大军追杀。联军军心涣散，根本就跑不快。项籍大军从后袭来，一路追杀。等刘邦逃进灵璧城，剩下不到一万人马。就连张耳也不知去向。根据猜测，肯定是跑了。关闭城门，刘邦现在终于后悔攻打彭城。十万大军转眼间损失殆尽，还有和脸面再回河南。刘邦将自己关在屋内，谁都不见。
曹参和樊哙不敢怠慢，一面派人守城，一面差人回河南求援。项籍率领大军将灵璧团团围住，及不攻打也不撤兵。两方就这样对峙起