然而叛军很快就攻陷马头、木栅，拘捕囚禁太守刘神茂、守将曹璆等人。梁武帝于是诏命在旦夕郢州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，发兵历阳一同讨伐侯景；又令开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王纶持节，监督众军。
十月，景留其中军王显贵守寿春城，扬言进攻合肥，实际上却袭占谯州(今安徽滁县)、历阳(今安徽和县)，进而引兵临江。助防董绍先开城降，执捕刺史豊城侯泰。梁武帝知道后，派遣太子家令王质率兵三千巡江遏防。侯景又进攻历阳，历阳太守庄铁遣弟均率数百人夜袭景营，由于敌人有所准备，庄均壮烈牺牲，庄铁投降叛军。
梁武帝急忙征询尚书羊侃讨伐侯景之策，羊侃请求派2000人急据采石(今安徽马鞍山)，另派一军袭击寿阳，从而使侯景前进受阻，退失基地。偏偏朱异又极力反对，羊侃的建议未被采纳。梁武帝此时还不知道萧正德已经投敌，竟然任命萧正德为平北将军，京师的军队、军事均归他指挥，并屯守朱雀门(今江苏南京西南)。
一日，萧正德正与妃子谈笑，忽听门外道：“侯景有使者求见！”萧正德忙叫请进。使者进来后却不发话，正德屏去左右，使者乃道：“侯景缺少粮草辎重，望支援一二。”萧正德听说，便令亲信率大船数十艘，以运芦苇为名，满载粮草辎重至长江而过。并致书侯景约他渡江后由萧正德所屯守的朱雀门进城围大船，船上将士也不抵抗，听任侯景将船掳去。侯景得船大喜道：“我之大事可成了！”，便率军 0乘王质与陈昕换防之机自横江（今安徽和县西南）渡江，抢占采石，俘获陈昕。继又分兵袭取姑孰城(今安徽当涂)，俘淮南太守萧宁，主力进到慈湖(今安徽当涂西北)。建康震动。梁武帝仓惶部署建康防务，命宣城王萧大器总督城内诸军，都官尚书羊侃为军师将军；并赦免囚徒以充军。南浦侯推守东府城，西豊公大春守石头城，轻车长史谢禧守白下。
侯景军至朱雀门(今江苏南京南)。萧正德打开宣阳门率众出迎，至张侯桥同侯景相遇。萧正德马上向侯景揖首道：“侯将军好！”，侯景亦揖首道：“萧王爷好！”两人并排骑着马进入朱雀门。至此萧正德遂与侯景合兵一处，公开叛变。侯景众军耀武扬威进入南京外城。
侯景、萧正德乘胜攻至宫阙之下。西豊公大春率兵仅守城一会儿，便弃石头城逃之夭夭，谢禧也放弃白下城逃跑。侯景得意非常，对萧正德道：“梁军真不堪一击啊，攻占都城指日可待！攻下后，马上立你为帝！”正德道：“德愿为前驱！”侯景哈哈大笑，于是率军猛烈攻城。不料城门坚固，竟久攻不下，侯景招军师王伟问计，王伟道：“不若用火烧之。”侯景得计，于是令人收集桐油木柴，猛烧大司马、东西华诸门。城中往下倒水，倒了许多时候火才熄灭。王伟又献计用大木头猛撞东掖门，眼看将被撞开，羊侃凿开门扇，刺杀数人，侯景军众才退走。侯景又命人发射火箭烧城西马厩、士林馆、太府寺。一时尽皆烧着，霎时金陵城里烈焰滔天，烟尘滚滚。然而皆不足以攻破金陵城。侯景又作木驴数百攻城，城上飞石掷之，将木驴打破。景苦攻不下，损兵折将，只得停止攻城，筑长围以绝宫城内外联络，向宫城之中射入启文，求诛中领军硃异、太子右卫率陆验、兼少府卿徐膋、制局监周石珍等人，以清君侧。城内亦射赏格出外：“有能斩景首级，授以河南王、大将军、都督河南北诸军事之位，并赏钱一亿万，布绢各万匹，女乐二部。”
太清二年十一月，景奉正德为帝，正德被服衮冕，在仪贤堂登位，景率众朝谒，齐呼万岁。正德立世子萧见理为皇太子，授侯景为丞相，并将宝贝女儿嫁给侯景为妻。
侯景又攻东府城，设百尺楼车，钩城墙上如齿状的矮墙尽落，东城府沦陷。当时陈霸先之兄陈谈先时任梁东宫直阁将军，也在城中，带领弓弩手二千援守宫城，中流矢而亡。景率众入城，驱赶城内文武百姓赤身**而出，令士兵尽皆杀之，死者二千余人。
景又于宫城东西各起一土山以便进攻城内，然而城内亦作两山来对付。侯景久攻不下，眼见将士离心离德，又害怕援军一到，众必溃散，于是纵兵杀掠。这些金发碧眼的白种野蛮羯族本系来自蛮荒之域，还保留着原始的食人兽性，此时一声呐喊， 羯人及7000余胡人大发兽性，逢人便杀，遇女便奸，然后杀死；民居中凡是值钱的东西，抢劫一空，又放火烧掉民居；把金陵城外烧光、杀光、抢光。但见金陵城外，血流成河，尸积如山，塞满道路。并掳回25000余少女，此时天色已晚，侯景兵众饱餐毕，一声淫笑，一齐上前，各剥光一名少女衣服，一齐奸淫起来。侯景和军师王伟也各抢数名少女在帐中大施淫暴。一夜下来，数百少女被奸致死。天亮后，又杀掉许多少女，令厨师煮熟， 0胡人，纷纷大吃人肉充饥。几天下来吃剩的碎骨残骸堆成了小山。未被吃掉的少女女见状，号哭之声，响天动地。后人有诗叹道：
梁帝引狼既入室，又将防务付非人。
血染金陵八百里，尸横遍野倍惊心！
此后，梁国各路援军云集，但互相勾心斗角，成了隔岸救火。侯景复纵兵大肆攻城。
正是