不久，西魏军便攻至江陵城下。统帅于谨、先锋宇文护督众猛攻。降王萧詧也率一军打着“报仇雪恨”的旗号不住攻打。萧绎除了下令守军殊死守城之外，就是日日盼望王僧辨率军来援，但王僧辨远在千里之外，如何一时便能到达。萧绎着了急，又忙着征调广州刺史王琳入援。然而王琳更远，没有十天半月，是不能到达的。眼见西魏大军攻城越来越急，萧绎急得不知如何是好，这天又大风频作，飞沙走石，萧绎正一筹未展，又得报说城内起了大火，真个是惶惶不可终日。
胡僧祐骁勇，向萧绎进言道：“为臣城里守军尚有两万，粮草足支一月。只要我们坚守，待王僧辨、陈霸先、王琳援军来到，定可解围。”萧绎闻言眉头稍稍舒展，便令他加强戒备，守住江陵，以待援军。胡僧祐但说陛下放心，旦夕指挥，亲当矢石，明赏罚，严军律，众皆感动，愿效死战。所向摧殄，贼莫敢前。这样一连相持了好几天，西魏军都不得攻入。武昌太守朱买臣，衡阳太守谢答仁等，请求出战，胡僧祜嘱咐他们速战速决，不可恋战，朱买臣、谢答仁等率军开门，冲入敌阵，一阵乱砍，杀死不少敌人，但自己一方也牲牺了很多，眼看不支，急忙退回城里。萧绎多次巡城，俯瞩敌军强盛，惟四顾叹息，莫展一筹。良久，他又亲自挥毫给王僧辨写信，说：“我忍死待公，何不速至！”写毕派兵冲破西魏大军的重重包围打算送给王僧辨，但却被西魏兵截住，根本没到达王僧辨手里。
次日，胡僧祐、朱买臣等率兵出战，几番冲杀，相继败绩逃回。魏军大举进攻，梁元帝萧绎亲自临阵督战。胡僧祐正边杀敌边指挥军队作战，突然一根冷箭射来，恰巧射中胡僧祜心肺所在地，胡僧祜啊了一声，望后便倒。萧绎听说胡僧祜中箭死了，如丧考妣，抚着胡僧祜的尸体痛哭流涕。梁军守城，全赖胡僧祜运筹帷幄、英明指挥，而今众人听说胡僧祜死了，十分恐慌，兵无斗志，六军败绩。十几个奸臣眼见大势已去，联络西魏，商议投敌，各率自己心腹卫士多至百余人，深夜鬼鬼祟祟潜至西门关，守军见了问道：“干什么去的？！”奸臣中为首的将军黄罗汉道：“奉皇上命令，前来巡城。”守军见是自己人，也就不加防备。众奸賊乘守军不备，一齐致动手，许多守军霎时倒在血泊中。其余的见状大惊，来不及抵抗，都做了无头之鬼。黄罗汉等人连忙打开西门关，前来接应的西魏大军大喊着蜂拥进城，逢人便杀，见房便烧，遇妇女便淫，梁元帝苦心经营多年的繁华的江陵城霎时成了人间地狱。将军张绾、元景亮等忠臣武将振臂大呼道：“为国尽忠的时刻到了，勇士们冲啊——杀啊——”。三军健儿闻言一齐大呼着：“冲啊——杀啊——”奋不顾身杀向敌人，与之展开激烈的巷战。天刚亮的时候，张绾战死，不久，元景亮也战死，其余守军尚在拚死捕斗。
萧绎闻变从睡梦之中一跃而起，命令部下率众抵抗，自己疯狂地冲向后宫，将自己的三十几个妃子和亲生女儿尽数杀死，然后点燃一把火，将他几十年来收藏的十四万册古今图书全部焚毁！火光冲天，把他的面孔照得阴森而恐怖。他望着熊熊烈火，仰天大嚎道：“朕三更灯火五更鸡，苦读此万卷经书，没想到竟然落了这个结局！文韬武略，而今如数毁尽了！……”
嚎毕，他跌跌撞撞地回到宫中，召集尚未散去的文武大臣，出降西魏。
于谨道：“你杀掉许多后妃、及亲生女儿，并把无数珍贵典籍付之一炬，该当何罪？！”
萧绎不答。降王萧詧道：“你今天杀这个兄弟，明天杀那个兄弟，把亲兄弟亲侄子杀屠殆尽，而今如何，你还我兄弟叔伯命来！”说毕，举拳便殴，萧绎无力抵抗，不久便被打昏过去。
于谨喝道：“别打了，我还要留着活的押回长安献给丞相呢！”
萧詧道：“朝廷己经立我为梁主，留着他是个祸害，而且押回长安也是杀，不如就此杀掉，免生后患！”
于谨想了想，点头称是。萧詧便将萧绎带回自己军营，百般折磨致死。萧绎所立太子元良、所封始安王萧方略皆被杀害。
那西魏军烧杀抢劫及屠城之后，将江陵附近的十余万青壮年百姓抓住，尽数驱赶往长安为奴为婢。其余老弱病残百姓不计其数，皆被残暴的西魏兵杀死。仅留存三百余家。
西魏大军把在江陵附近地区烧杀抢劫得来的无数金银财宝、粮食畜牲、府库珍宝、宋浑天仪、铜晷表，及南朝遗传法物尽数掳走，仅留给降王萧詧一座方圆不足百里的江陵城，其它被占领土地全部归入西魏版图。萧詧送走魏军，茫然四顾，但见尸横遍野，血流成河，惨不忍睹，不由十分后悔。他建立的这个小朝廷成为西魏的附庸，史称“后梁”。后人有诗叹道：
萧绎玄谈老子学，魏军逼境漫无边。
何故焚书十四万，中国文化毁空前！
梁元帝死了，陈霸先、王僧辨只得推立他的十三岁的儿子为帝。
正是：元帝空读书万卷，十三稚子践朝堂。
未知后事如何，请听下回分解。