1938年的开春，春雪消融，田野小麦青青，台儿庄被层层翠绿簇拥着，古老的大运河，从她前面静静地流过网游之天下无双。明朝万历三十二年，京杭大运河改道，由济宁经微山湖向东经台儿庄南下，南北嘈运往来如梭，南下沪杭，北上京津，台儿庄是必经之地。
这儿原来是一个名副其实的荒凉小庄子，只有几间用石块垒起来的破石屋和几户穷得逃荒要饭的人家。大运河一通，短短几年间，这荒凉的小庄便发展成为几万人的商业巨镇，并且还获得了“天下第一庄”之美誉。
据地方志记载，到了满清初年，台儿庄已成为东西南北各长三里的商业大镇，“商旅所萃，居民富给，村镇之大，甲于一邑”。
民国以来，虽然战乱频仍，但台儿庄以其重要的地理位置，仍然是苏鲁边上的一个重要商业市镇。除了古老的大运河绕庄而过外，又有陇海铁路支线通过，台儿庄四通八达，在运河上远眺，俨然是一个繁盛的大县城。
在码头上下船，只见以砖石砌成的城墙，环绕着庄的四周，城墙开六个城门。城内建筑，均系砖木结构，石块垒起的墙基，非常牢固。街道不宽，仅可通过马车。
路面全铺着光溜溜的青石板，居民多经商。由台儿庄过运河往西南三十余公里，便是战略要地徐州。台儿庄是徐州东北的门户。
三月二十二日，孙连仲第二集团军奉命渡过大运河，进驻台儿庄，并将台儿庄以西约七华里之港口村及以东约三华里之官庄同时予以占领。
第三十军第三十一师据守台儿庄，全庄居民已疏散一空，只有一位头发如银的老大娘，坐在自己家里，宁死不肯离家。三十一师原是冯焕章旧部吉鸿昌的部队，不但能攻善守，而且军纪也好。士兵们为老大娘送饭送水，照顾周到，亲如一家。
却说矶谷师团攻占滕县之后，果然骄狂无比，矶谷师团长得知他的兄弟部队坂垣师团在临沂战败，不能南下台儿庄会师时，当即决定挥师南下，攻占台儿庄，然后派兵北上协助坂垣师团作战。
矶谷师团长的野心膨胀得简直无法装在他的胸腔内，他不仅要独占台儿庄、徐州，而且要一直打过淮河去，夺取独立贯通中国南北战场的赫赫战功。
“孤军深入，乃兵家之忌呀”幕僚长提醒矶谷师团长。
“中**队，不堪一击”矶谷师团长把手往下一劈，仿佛快刀垛肉一般。
矶谷师团长即率部南下峰县。汤军团第八十五军奉命稍作抵抗后，即秘密向枣庄东北的抱犊崮山区转移，准备从北面拊敌侧背。
汤军团的另一支部队，第五十二师也秘密向东过运河绕道北上，到枣庄以东郭里集附近与第八十五军汇合，准备以雄厚的兵力猛击南犯的矶谷师团之背，并切断其后路。矶谷师团占据峰县后，即循津浦路台枣支线，直扑台儿庄。
台儿庄被硝烟炮火吞没了，几百年来，一直静静地流淌着的大运河，也被激怒得掀波腾浪。矶谷师团长对台儿庄是志在必得，打下台儿庄后，进军徐州，便是此战最主要的目标。
他以比攻击滕县时还猛烈几倍的火力，以几十辆战车、坦克、上百门的野山炮和重炮，几十架飞机，猛击台儿庄，欲将其夷为平地，然后再进军大运河以南。
台儿庄坚实的城墙，也经不字铁的强大攻击，炮火、炸弹、冲击前进的坦克，首先将砖石砌就的古老城垣击破，步兵随后蜂拥而入。
守军三十一师师长池峰城在台儿庄内督战，城内的每一座房屋，每一条街巷，每道残垣，每一道断壁，每一座石堆，都在燃烧着，每一寸土地上都是血与火。
台儿庄巷战开始了。
攻进台儿庄的日军，惊骇地发现，面对的竟是一支赤膊面目薰黑的军队，他们手握大刀、身上挂满拧开了盖子的手榴弹，大刀飞舞，手榴弹爆炸，一个排打光，又一个排从瓦砾里钻出来；一个连打光，又一个连从断壁后冲出来。
攻入庄内的日军，留下一大批尸首，不得不退了出来。矶谷师团长见皇军竟受挫于一个小小的台儿庄，急命福荣大佐率主力围攻台儿庄。日军在大量援兵的支持下，从东、北、西三面包围了台儿庄。
三十一师形势险恶，战区司令长官李宗仁急调重炮营和战车防御炮连赴台儿庄助战。第二集团军总司令孙连仲将总部移驻距台儿庄仅五里的一个小村内，调动第三十师和第二十七师在日军左、右两翼侧击，以牵制日军对台儿庄的攻击。
矶谷师团长也倾其所部，由峄县南下，与中国第三十师和第二十七师激战，以保障攻台儿庄日本两翼及后方的安全。
台儿庄被火海淹没了，日军以大量燃烧弹和催泪瓦斯轰击，逐屋逐街地肃清拼死抵抗的中国守军，守台儿庄的第三十一师八千余人已伤亡五千多。在一个残破的屋子里，师长池峰城在不断地咳嗽，一口一口地咯血。
他三十多岁，头发蓬乱，上身只穿件咖啡色的绒线衫，下面穿条军裤，裤腿扎在马靴里，腰上挂支信左轮手枪。
“总座，总座”池师长紧张地握着电话筒，用沙哑的声音向总司令孙连仲报告：“职师四个团长已伤亡三个，原有十二个营长如今只剩下两个，下级军官已全部换过一轮了。照此下去，全师必将拼光。是否可以将部队撤出台儿庄外，在大运河北岸与敌再战。”
孙连仲总司令的指挥所离台