公元184年，灵帝中平元年，大贤良师张角在二月初发动了以太平道众为基础的黄巾起义，初起夺州掠郡，官兵望风而逃，兵力发展迅猛，将近百万。
黄巾将领多是一些草莽英雄，谋略内政之才根本就没有，所以打下一座城池容易，治理方面却是一塌胡涂，只知道一味地以战养战，根本就没有一个稳定的大后方。
后因兵马发展过快，后勤保障不足，烧杀抢掠等恶习随之而来，再加上黄巾兵军纪松散，杀民扰民之举屡见不鲜，早就背离了战初黄天当立的本意，很快就从救世人的身份迅速退化成乱世者，民心大失。
正值黄巾内忧外患之机，各州郡开始自行募兵后集中兵力，坚壁清野，以拒黄巾，使黄巾兵的后勤压力进一步加大。以北军为主力的皇甫嵩、卢植、朱隽、董卓、刘备、曹操、孙坚、左傲冉等各路豪杰群起反攻，更使黄巾兵步履维艰。
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