初平二年，公元一九一年，六月，公孙瓒声称起兵讨伐董卓，率一万五千步骑南下。刘虞派使者劝阻，公孙瓒不听。由于公孙瓒抗击鲜卑、讨平张纯的名声极响，他进入冀州境内后，所经郡县畏惧其威势，纷纷投降归附。
韩馥派麾下大将高览率兵迎战于安平。高览兵卒万余，新兵居多。公孙瓒却都是百战老兵。初一交战，高览就被击败。刘备踊跃进击，与关羽张飞等人直入敌阵，斩获甚众。公孙瓒意气风发，高歌猛进，但出乎他意外的是高览虽败，但并未溃散，收拢败兵，又聚拢其数千人，屯兵下博县，依城固守。公孙瓒猛攻下博，连日不下，怒气难抑，声言破城后必杀高览。刘备又献计分兵略诸县，扩大兵力。公孙瓒这次听进去意见，派严纲、单经、田楷等分略诸县，整合各郡县兵，旬日间兵力扩大至两万多人。
公孙瓒打造攻城器具，再攻下博。高览当夜派兵大开四门，大起疑兵，猛攻公孙瓒军，然后率数百精锐突围。公孙瓒追之无及，遂南下，连克武邑、扶柳，兵围安平国首府信都。这一路下来，河间归附，中山响应，安平危如累卵，公孙瓒基本上占据三郡，地盘扩充何止十倍！
正踌躇满志时，一道消息传来，如睛天霹雳砸在公孙瓒头上！
韩馥让冀州于袁绍！
派去打探消息之人说是袁绍派外甥陈留高干及韩馥的亲信颍川人辛评、荀谌、郭图等劝说韩馥道：“公孙瓒率领燕、代之卒乘胜来南，而诸郡应之，其锋不可当。袁车骑引军东向，意图不明。将军危险啊！”
韩馥彷徨无计，问道：“那怎么办呢？”
荀谌道：“您觉得论起宽仁容众、天下归附，您与袁本初谁厉害？”
韩馥道：“吾不如本初。”
荀谌道：“论起监危吐决、智勇过人，您与袁本初谁厉害？”
韩馥道：“吾不如本初。”
荀谌下结论道：“袁本初乃一时之杰，将军有诸多不如，却久处其上，他怎肯甘心？冀州乃天下之重地，袁本初若与公孙瓒合力攻取，将军危亡在旦夕之间！袁本初与将军有旧，且为同盟，当今之计，若举冀州以让袁本初，他必然厚德将军，公孙瓒也不能与他争锋。这样将军不但有让贤之名，而且身安于泰山。”
韩馥深以为然。
韩馥长史耿武、别驾闵纯、治中李历得知后极力劝谏道：“冀州带甲百万，谷支十年。袁绍孤客穷军，仰我鼻息，譬如婴儿在股掌之上，绝其哺乳，立可饿杀，奈何欲以州与之！”
韩馥道：“吾本是袁家故吏，袁家于吾有恩，且吾才能不如本初，度德而让，这是古人所推崇的行为，诸君为何反而认为不妥呢？！”
韩馥坚持己见，避让出官宅，派儿子韩斐将冀州牧印绶送给袁绍。袁绍引兵至邺城后，立杀耿武、闵纯、李历等人，承制以韩馥为奋威将军，只是个空名，没有职权，也没有下属。袁绍又任命广平人沮授为奋武将军，使监护诸将，宠遇甚厚；魏郡人审配、巨鹿人田丰并以正直不得志于韩馥，袁绍任命田丰为别驾，审配为治中，及南阳人许攸、逢纪、颍川人荀谌皆为谋主。周边诸郡都表示归服袁绍。
公孙瓒又气又急，亲自指挥，猛攻信都，终于攻克，遂驻兵信都观望形势变化。
被冷水浇头的除了公孙瓒，还有孙坚。孙坚在洛阳休整一段时间后，激励将士，再次出兵，拟进击渑池董越。正雄心勃勃之时，却接到后院失火的消息。原来袁绍与袁术矛盾日盛，见袁术军的前锋孙坚克服洛阳、功劳无双，大起忌惮，刚夺得冀州就任命会稽人周昂为豫州刺史，领兵袭占孙坚的后方重县阳城。孙坚悲叹道：“同举义兵，将救社稷，逆贼垂破而各若此，吾当谁与戮力乎！”只得回军攻打周昂。
这时被黄巾军折腾得焦头烂额的青州刺史焦和病死，袁绍遂任命徐州广陵人臧洪为青州刺史。青州黄巾肆虐，臧洪龟缩齐国，仅保数县。
袁绍这一系列行为也引起内部盟友不满，鲍信对依附袁绍的曹操道：“袁绍作为联军盟主，却争权夺利，务相兼并，野心勃勃，内怀不臣，日后将是另一个董卓。此时若要阻止他，则力不能制，只能白白送死。不如与他保持距离，孟德可到黄河之南等待时机。”曹操同意。这时黑山、于毒、白绕、眭固等十余万众攻掠东郡，兖州刺史刘岱任命的东郡太守王肱无力抵御。曹操遂向袁绍请命带兵南下，袁绍同意。曹操于是带领两千多兵南下，渡河进入东郡，于濮阳击破白饶。袁绍因表操为东郡太守，治东武阳。东武阳在黄河以北，曹操仍旧处于袁绍控制之下，在河南待机的打算没能完全实现。曹操入东郡的举动也引起刘岱的不满，曹操派人致意，表示服从兖州命令。曹操亲自面见袁绍，建议任命鲍信为济北相，加强对兖州的控制。袁绍听从。于是鲍信也得以带兵离开袁绍，至济北国。济北国黄巾肆虐，鲍信仅保治所卢县。
袁绍的另一依附者匈奴人于扶罗不满袁绍对他控制的加强，胁迫张杨叛离袁绍，驻兵在魏郡最南端的黎阳。董卓于是任命张杨为建义将军、河内太守，加以拉拢。
公孙瓒见袁绍内部有变，以为是攻打袁绍的良机，正在蠢蠢欲动之时，却得到青徐黄巾大举北上的消息。七年前黄巾举事时，青徐黄巾声势极小，很快被扑灭，但其骨干未伤，都隐藏起来。这几年青徐二