【恶上加恶】
董卓在败给孙坚之后，他最终退回长安，此后，袁绍派人偷袭孙坚的根据地，反董联盟当中最强的两大诸侯袁绍、袁术之间矛盾激化，关东联军正式四分五裂，讨董也不告而终。
董卓在来到长安之后，并没有吸取在洛阳的经验，他的统治反而更加残暴，很快他便不满足于相国的职位干脆升自己为太师，还以姜太公自比,想号称“尚父”。出入都乘坐皇太子专用的青盖金华车,此车以金花装饰,车盖弓头为龙爪形,有两个车厢,极为豪华高贵,时人称之为“竿摩车”，就好像董卓会是下一个皇帝一样。
同时，文武百官遇到董卓,都要通名报姓拜于车下,而董卓根本不予还礼。董卓逐渐变得更加变本加厉的欺压大臣、残害百姓、荒淫无度。而且由于伍琼、周毖的事情，他对身边的人开始变得不信任，变得更加独裁，由于缺乏安全感，董卓要求他的义子吕布随时在身边候命，以保障他的安全。
为了能将自己的小金库填满，董卓废弃了五铢钱，大量制造粗制滥造的小钱，彻底破坏了东汉的经济运行，使得整个国家迅速通货膨胀，物价高涨，当时一石谷的价钱已经飞涨到数万钱。
当时，董卓在离长安二百多里的自己的封地上修筑了与长安城墙规模相当的坞堡，高厚达七丈，更是明目张胆地用“万岁坞”（即郿坞）来命名，完全不把汉献帝放在眼里。他把从洛阳等地搜刮来的大量金银财宝和粮食积藏在城中,其中储藏的粮食据说就足够吃上三十年。董卓于是狂傲的说:“如果我的大业成功,那整个天下都是我的;如果大业不成的话,我守在万岁坞中也可享受一辈子了。”他把朝政交给亲信去办,自己则常住万岁坞。
董卓得势之后便开始逐步加封自己的族人，迁都长安之后他更是肆无忌惮。他首先封自己的母亲为池阳君，越礼配备家令和家臣，地位与皇家公主相当。同时，董卓又拜弟弟董旻为左将军，封雩侯，接着封自己的女婿牛辅以及亲族董越为中郎将，还将自己的侄子董擢封为侍中，总领禁军，当然自己的孙女也不能委屈了，尚未及笄的董白也被封为谓阳君。到最后，只要是董卓妻妾中抱着的孩子，男的都被封侯，女的也有封赏，穿金戴银那都是少不了的。董氏家族亲眷纷纷授官晋爵,权倾朝野,不可一世。
当时，天下老百姓为了表达对董卓的痛恨，到处传唱《千里草》的歌谣，希望他尽快死去。
【难逃一死】
董卓的倒行逆施，谋朝篡位之心很多人早已看在眼里，于是大家都准备除掉董卓。先后有很多人都谋划，甚至于动手刺杀董卓，但多以泄露失败而告终。
越骑校尉伍孚是被原大将军何进一手提拔起来的，他将董卓肆无忌惮的祸乱朝政看在眼里，于是他在朝服里面穿着铠甲，带着佩刀去见董卓准备伺机刺杀。他在与董卓面谈完之后，趁着董卓送他出来的机会，突然出刀，只可惜董卓本人武力不凡、力气不小，这一刀并没有给董卓带来明显伤害。董卓躲过这一刀之后大骂伍孚包藏祸心，造反欺上。伍孚反而大声的回答他：“你又不是我的君主，我也不是你的臣子，哪有什么造反可言？反而是你祸乱国家、阴谋篡主，罪大恶极，我今天本来就准备赴死，将你诛杀，我恨不得将你车裂于街市以泄谢天下！”伍孚遂被杀。
迁都长安之后，很多士大夫因此一贫如洗，连正常的生活都办不到。那时，郑泰很富有，于是他每天都举办宴会邀请士大夫们来参加。一方面他因此救济了很多人，但另一方面这也让他得到了和荀攸、何颙等合谋的机会，他们聚在一起商量着如何除去董卓，只可惜最后被人泄露，荀攸及何颙都被捕，只有郑泰逃出了长安投奔了袁术（关于此事也有其他的记载）。
但就算这样，有这么多人失败的先例，但依然有人没有放弃。反而针对董卓的阴谋也越演越烈，参加者的地位也越加显赫和重要。事实上，当时朝中的重量级大臣司徒王允、尚书仆射士孙瑞、司隶校尉黄琬以及尚书郑公业等人已经多次商议诛杀董卓的事情了。有一次，王允与士孙瑞、杨瓒等人借登台拜神为名，又一次秘密商量废除董卓的事宜，他们一致认为天时地利人和已经齐备，可以向董卓下手了，但苦于董卓平时戒备森严，他本人又武力高强，时机还是未到。
但很快一个关键人物送来了最后的拼图。前文已经交代过了，吕布作为董卓的义子，随时守卫在他身边，而且以吕布的勇猛，在三国时代恐怕无人能及。但吕布也有着他自己的烦心事，董卓这个人的性格不是很好，吕布与董卓朝夕相伴，一次吕布不小心得罪了董卓，董卓二话不说随后就将刀戟掷向吕布，如果不是吕布躲得快，恐怕有性命之忧，吕布忍了下来立刻向董卓道歉，董卓便原谅了他。
但吕布也不是一个好性子的人，吕布于是心中不忿，暗中怀有恨意。而且吕布经常去董卓那里，去着去着就跟董卓的一个婢女（貂蝉的原型）好上了，虽然董卓未必会因此惩罚吕布，但吕布心中依然感到不安。因为在并州的时候，王允和他关系十分不错，于是他跑到王允哪里去谈心，结果肉包子打狗一去不返，王允哪里会放掉这个千载难逢的机会。
王允于是立刻拉拢吕布入伙，但吕布一开始并不同意，他认为自己是董卓的义子，怎么可以