建安二十三年（218），曹操在汉中之战的同时派曹仁讨伐关羽，结果后方宛城侯音反叛，曹仁于是转而平定叛乱。次年，关羽主动出兵将曹仁包围于樊城，为了救援曹仁，曹操派于禁等人支援，结果反而是被关羽占据上风。
【平定侯音之乱】
汉中之战爆发后，曹操应该出于牵制刘备的需要，派大将曹仁率领大军，屯兵于樊城，准备讨伐守卫荆州的关羽。
但曹仁还没有出兵，后方南阳地区就因为不堪负重，在宛城守将侯音、卫开等人的带领下举事，曹仁不得不回转军队，调头先平定叛乱。
据《楚国先贤传》记载，侯音发动叛乱后，就想要捉拿东里衮作为人质。当时身为郡功曹的应余，趁着全城混乱之际，只身护卫着太守逃窜出了城。侯音知道后，立刻派遣骑兵追杀他们，在离城十里的地方追上了应余、东里衮二人。当时叛军见二人没有停下的意思，就拿箭射向太守东里衮，箭如雨下。应余见太守有生命危险，于是挺身上前，用身体为太守挡箭，身受七箭，却屹立不倒。
他撑着一口气，怒斥追赶的叛军士兵说：“侯音为人猖狂狡诈，为了私心造反成为凶逆，现在曹公的大军马上就要到来，他马上就要被诛杀夷灭九族。我始终相信你们本是良善之人，素来没有向恶之心，现在应当思考怎样弃恶从善，为什么还要听从他的指挥？我用自己的身体生命替代太守，现在受了重创，如果我的一死能保全太守，即使是死了也没有遗恨了。”说完仰天嚎啕大哭，血泪俱下。叛军们见他忠义刚烈，就饶了东里衮的性命，只将他捉拿了回去。叛军离开不久之后，应余的生命也到了尽头。
另据《曹瞒传》记载，当时南阳的官吏和百姓饱受徭役之苦，于是宛城守将侯音抓住了太守东里衮(东里箧)与其他官吏一起反叛，他们在外与关羽联合。功曹宗子卿对侯音说：“您顺应民心，兴起大事，远近无不都寄希望于您。现在您捉住郡太守，是悖逆行为，没有益处，为什么不把他放走！”侯音听从了宗子卿的话。宗子卿于是夜里越过城墙，跟随太守召集未参加反叛的民众包围侯音。恰好曹仁的军队也赶到了，便联合起来进攻侯音，最终将其消灭。
在平定侯音之乱的过程中，庞德等将领当时也来支援曹仁，建安二十四年（219）曹仁攻破宛城，将侯音、卫开斩首并且屠城，曹操拜曹仁为征南将军，曹仁平定宛城之乱后返回樊城驻守。
【关羽来袭】
建安二十四年（219），刘备平定汉中，封关羽为前将军，镇守荆州。同年（注1）关羽主动出兵北上讨伐曹仁，曹仁不敌关羽，被其包围于樊城。
历史上曹仁在与关羽的作战中居然屈于劣势，这其实是很不应该的。
在汉中之战时曹操之所以派出曹仁在此时讨伐关羽，一方面是为了分担曹军在汉中的压力之外，另一方面可能和许昌的金祎、耿纪叛乱有关，最后就是因为当时关羽所掌控的三郡势力较为单薄，是可以打的。
自借荆州后，刘备势力虽然飞速发展，但在荆州的力量总体而言却反而是不断减弱的，在刘备借江陵之初，他麾下文有诸葛亮、庞统，武有关羽、张飞、赵云、黄忠、魏延，占据了南郡、江夏郡的一部分，以及荆南四郡几乎全荆州七到八成的地盘，这是刘备势力在荆州的顶峰时期，后建安十六年（211）刘备入蜀带走了庞统、黄忠、魏延等人以及相当部分的军队，次年，刘备与刘璋反目，他又调诸葛亮、赵云、张飞等人入蜀，再次带走了部分军队，荆州当时留下的重要将领也只有关羽一人而已。
建安二十年（215），关羽在荆州的势力又遭遇了一次重大的消弱，当时孙权要求刘备返还荆州，刘备不答应，双方几乎兵戎相见，最终在曹操的压力下，刘备割让江夏郡、长沙郡、桂阳郡给孙权，关羽在荆州的势力几乎缩水一半。
而到了汉中之战时，诸葛亮仅仅是支援在汉中前线的刘备就已经非常勉强了，如果荆州在发生战事，可以预见，关羽是很难从益州得到什么像样的支援，曹操在这个时间点上派曹仁讨伐关羽是没有问题的，只不过这次作战因为后方宛城的叛乱最终没有成行。
但是曹仁既然是被曹操派出讨伐关羽的，那么当时曹仁麾下拥有的军力从理论上来说至少要和关羽差不多，就算比关羽的总兵力更多也是正常的，结果曹仁没打关羽就算了，反而被关羽给打了，你说这叫什么事。
当时关羽的总兵力粗略估计一下应该在五万左右，讨伐襄樊至少有三万人马，驻守荆州也要两万人，毕竟当时孙权和刘备之间关系已经不算好了，吕蒙夺取三郡的事情还历历在目，关羽必须对孙权、吕蒙等人做出防范，并且留下足够的兵力应变，而再多就没有了，刘备在荆州的势力经过三次削弱之后还有五万人马已经很不错了，而且以三郡之地养活五万大军也差不多是极限了。
在这种情况下关羽是无法用全力讨伐襄樊的，而曹仁本来是准备讨伐关羽的，他反而被关羽打就算了，在防御战中还不敌对手还需要支援这就更说不过去了。
不过当初曹仁为了讨伐关羽，前期要做很大准备工作的，这就需要加派徭役，徭役是统治者强迫平民从事的无偿劳动，主要包括力役和军役等，在战时，力役主要是后勤工作，军役就是当兵打仗，结果