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辽阳位于奉天(今沈阳)南方约50公里，是奉天的屏障，是中东铁路南段连接旅顺和奉天的枢纽，战略位置非常重要，是历代兵家必争之地。
辽阳会战是日俄战争中的第一次重大战役。
日军大山岩统帅的3个军8个师13.5万人经过通过声东击西，顽强进击，击退了俄国满洲集团军的7个军13个师22.5万人，大山岩虽然击退了俄军的进攻，但是双方就此在坚固设防的辽阳地域僵持了下去，揭开了俄国陆军和日军在中国东北全面僵持的序幕。
按照原本的轨迹，俄军自辽阳会战之后全面溃败即便后面又进行了奉天会战，试图力挽狂澜但是失败的颓势已然不可挽回。
但是现在却形成了一个僵局，谁都没有能力打破这个僵局。
在俄日金州南山之战后，日本大本营为了使第二军迅速向辽东半岛北方进击，随即编成第三军，由乃木希典的第三军承担攻占旅顺之责。
6月15日在日本第二军在得利寺挫败了俄军南下救援旅顺的企图以后，大本营认为日军北进的时机已经成熟，为了统一指挥侵入中国东北的各支日军，经明治天皇批准，决定成立“满洲军总司令部”。
任命大山岩为满洲军总司令官，儿玉源太郎为满洲军总参谋长，决定陆军第一军、第二军、第三军及独立第十师团隶属满洲军总司令官。
6月30日，大本营又把第五师团、独立第十师团及后备步兵第十旅团，编成陆军第四军，隶属于满洲军总司令部，其任务是:驻扎在第一军和第二军中间，根据实际情况，策应第一军或第二军。
日本大本营在成立之后所面临的第一个最棘手问题就是海上运输的问题，因为俄国的波罗的海舰队已经开始东航，如果这支舰队到达亚洲之后，日军的海上运输随时都有可能被掐断。
所以，必须急于将侵入东北的各军所需半年以上的军需品，在规定的时间内尽快的运送到东北前线。
但是由于此时日军的海上运输经常受到俄国驻海参崴舰队的骚扰，曾击沉了近卫后备步兵第一联队长须知中佐搭乘的“常陆丸”，铁道提理部和攻城炮兵司令部乘坐的“佐渡丸”，也遭到了来自俄舰的炮击，因此航运曾一度中断。
此刻的日本联合舰队主力都还集中在旅顺口，暂时还抽不出任何的力量来对付这支俄国舰队。
为此大本营要求大山岩迅速攻下旅顺，以获得黄海、渤海的制海权，并令第二军主力于6月30日左右到达盖平，用战斗力较强的部队攻占大石桥和营口，为在辽河河口扫海创造便利条件，用营口港运输粮秣及武器弹药。
随之，第二军再进入海城附近，第一军要进入摩天岭，独立第十师团进入吉洞峪及以西地区，要求各军主力于7月15日到达辽阳附近。
在满洲军总司令部成立后，大山岩立刻开始加速对俄军的进攻。
大山岩根据情报，获知析木城、大石桥及海城一线的俄军存在撤退的迹象，而在第一军面前的俄军却日益增加，因此大山岩判断俄军企图在辽阳附近集结兵力，日军独立第十师团和第二军前进到辽阳附近时，不会遇到大的抵抗。
所以为了早日攻取辽阳，大山岩立即命令第二军迅速占领大石桥，在大山岩下达的命令之后日军开始兵分三路向辽阳扑去，即：黑木为桢的第一军迅速占领从北分水岭经摩天岭到八盘岭附近地区；野津道贯的第四军独立第十师团占领岫岩至析木城公路上之分水岭；奥保巩的第二军占领盖平，再向大石桥进发。
在这些命令下达之后，辽阳大地的上空，已然是战云密布。
而在俄军这里，库罗巴特金视辽阳为重要战略之地，俄军在辽阳及其外围构筑了大量的坚固工事，把辽阳城墙凿成隧道10处，在城外修筑很多公路，纵横如织。
沿途的公路又修建了大量碉堡群，每个碉堡放置火炮数门。
在碉堡外面挖掘堑壕，宽1.8米，深1.2米，壕内遍插木桩，或架设铁丝网，挖狼阱，埋地雷。
在壕外，也架设铁丝网，设置狼阱，在阵地背后更是修筑甬道可通炮车，在太子河右岸土城丘上排列重炮，以掩护堡垒。
辽阳在城防工事的外围，俄军还构筑了三道防线:距城防工事3-4公里，右由首山堡至方家屯、孟家房、虎头崖;左经太子河至施官屯、黑英台、岩州城一线，为第三道防线;往南由沙河镇东连四方台、汤和沿、孙家寨，左至石咀子的小山脉，为第二道防线;再往南而右，由鞍山东连高峰寺，大甸子、弓长岭、八盘岭、寒坡岭至红沙岭，为第一道防线。
与此同时，日第二军和第四军开始进攻鞍山附近的俄军南满集群。
日第一军以优势兵力同时在8个地点向斯卢切夫斯基将军指挥的俄国第十军发起冲锋，尽管俄军顽强抵抗，但是其军长却不想实施反击，竟然率领预备队撤至后方阵地。
同时在日第二师团的压力下，俄国第十军的右翼开始撤退，“俄军被迫放弃安平岭一线，向汤河河谷撤退”。
进攻俄国西伯利亚第三军的日第一军近卫师团，在企图绕过俄第三军的左翼的时候，却遭到俄军预备部队的侧击，使得日军狼狈逃窜。
为了扭转战局，黑木为桢立即将预备队调来加强近卫师团