公元193年秋八月初，既汉献帝初平四年。
曹操亲率三万五千兵马，从下邳境内进入徐州，所过之处，沿途郡县百姓，无不遭其屠戮，以至于承平多年的徐州，成为一片哀鸿遍野的人间炼狱。
八月下旬，曹操大军抵达郯城外围，沿郯城东南两处墙角扎下数里营寨，展开了对东海的围攻架势。
虽然曹操的气势很足，但此刻对于东海城内的守军来说，曹操已然不成威胁，原因是此刻城内有近三十万百姓，精壮男子四万余，另外还有兵马近六万，其中以韩烈所部的赤焰军，最为精锐，其次是陶谦核心部队的八千丹阳子弟兵，以及城内各个城防驻守的二万余人马，以及糜竺献给韩烈的五千私人部曲。
而粮食方面，经过陈珪、糜竺的清点，足够全城百姓吃上三个月，城池坚固，粮食充足，兵精将广，即便是面对曹操，韩烈同样充满底气。
这还只是韩烈在郯城的实力，而东海外围，韩烈这个时候，已经秘密掌握了一支军队，这支万余人马的军队，便是泰山群寇之一孙观所部。
原来早在韩烈歼灭吴敦之时，孙观便派出堂弟孙涛，与利城的王凌开始有了接触，孙涛与王凌年纪相仿，因为当初在北海孙涛受伤被俘，而成为韩烈帐下俘虏，之后留在韩烈帐下养伤期间，与王凌结识并成为好友，之后孙涛被孙观赎回，彼此也就断了联系。
但随着韩烈在徐州名声鹊起，孙观意识到韩烈的崛起，虽然是个威胁，但也许也是自己出头的机会，所以派出孙涛与王凌再次联系上，之后的时间，孙涛以商人的身份，一直在利城逗留，并且经营起了买卖，为孙观和韩烈双方搭起了一座沟通的桥梁。而王凌则在孙涛与他联系的第一时间，便把这事汇报给了韩烈，对孙观韩烈的记忆印象很模糊，但泰山群寇之一臧霸，他却是有些印象，而且通过了解，韩烈也发现这个人却是是个将才。
为此韩烈自是让王凌，与孙涛保持着秘密联系，一直做着孙观的工作，希望他能够弃暗投明，加入含量的阵营，并且韩烈也允诺，对于过往之事，既往不咎。
这次曹操讨伐徐州，韩烈通过王凌再次重申了自己的主张，并且明确表示，此战结束之后，泰山、彭城、下邳三地的郡守，他与臧霸可以任选一地为郡守。
在如此重赏之下，孙观也终于松口，表示在必要的时候会出兵，并且说服臧霸合兵一处，与之一起向曹操开战，不过一直到曹操兵临城下，臧霸都没有松口，对此韩烈遗憾之余，也把臧霸列入下一个必须剿灭的敌人。
不过孙观的军队，只能作为奇兵使用，暂时肯定派不上用场，不过韩烈安排了王凌在其军中，倒也不担心孙观在关键时刻会出尔反尔。
郯城城下的曹操兵马，仅仅休整了一个晚上，便派出了兵马搦战。
郯城城墙高十丈，外有护城河，没有云梯，攻城车，根本靠近不了，曹操大军远征而来，攻城器械显然缺少，为此经过一番考虑，曹操一边下令大将于禁、李典、乐进等统率兵马建造攻城器械，一边则让夏侯惇、夏侯渊等将领，前来城下搦战，以试探城中虚实。
韩烈自从接管了城防后，便把中军大帐，设在东城门楼上，当听到城外震耳欲聋的鼓声之时，韩烈淡淡一笑，对左右的郭嘉、陈珪、糜竺三人道：“走，一起去看看，曹孟德是准备搦战还是攻城。”
四人刚走到城楼的女墙垛口，典韦匆匆赶了过来，道：“主公，曹军派人搦战，请允许末将去杀杀他们的锐气。”
“不急，容我看看来的究竟是何许人也。”韩烈罢手一笑，举目俯视之下，城外千步之外，一队兵马列阵而立，约有三千余人，为首众将，虽然看不清面目，但从旌旗上的字号，韩烈却大约猜出了来人是谁。
“诸公请看，夏侯旗和曹字旗，基本可以断定是夏侯惇，夏侯渊兄弟，曹字应该是曹仁曹洪兄弟，这四人乃曹操腹心之人，乃是宗族子弟，不过这四人却都勇武过人，足以堪当大任，倒是不可多得的战将。”韩烈收回目光之时，指着旗面表达了自己对这些战将的赞赏之意。
“夏侯兄弟虽然勇猛，但主公帐下，又何尝落后于人？”郭嘉傲然道：“吾看让典将军，和子龙将军出战，足以灭其威风，挫其士气。”
“战将搦战，万一有个损伤，得不偿失，不可不可。”陈珪闻言，不由皱眉反对道。
在他看来，军阵前搦战，对整个战役来说，显然没有丝毫意义，相反若有什么损伤，反而损失更大，尤其是这个时候，徐州军备充足之下，派大将去搦战，胜不足以振军心，败则有损军威。
“陈大人为免老矣。”典韦见陈珪反对，讥笑一声道：“还是军师是个明白人，末将领命。”
面对典韦的冲撞，陈珪虽然有些不快，但却并没有表现出来，只是侧目看了一眼韩烈，便不再开口。
陈珪老于世故，虽然与韩烈相处时日尚短，但却发现韩烈这个人，对下属极为宽厚，从不拘礼摆架子，对自己也敬重有嘉，为此陈珪对韩烈也是由衷表示敬服。
刚才他之所以反对，也是老成持重之法，他相信对错韩烈自有评论，自是犯不着与典韦一个大老粗争论。
而且陈珪也深知，相比起自己来，韩烈对待部下的几位战将，那不单单只是当部下使用，而是真正当做兄弟对待，正所谓疏不间亲，