建安十年，九月，刘琮以年幼又身染重病，不能继续担任荆州牧，亲拟一书将荆州牧传给马鸿。
刘磐率军至襄阳，表明其支持马鸿。
同时以蒯越为首的荆州官员同意马鸿接手荆州，马鸿控制了南郡。
马鸿控制南郡之后，首先得到的一个消息便是，黄祖战败身亡，黄岩带残兵入南郡向马鸿求救。刘备在马鸿的授意下，率军进攻江夏，马鸿令李严为帅，狐笃、黄岩为副将，刘晔为军师带兵两万与刘备一同进攻江夏的周瑜军。
与此同时，马鸿发布通告与荆南四郡太守，要其表明立场，选择是否支持马鸿。零陵郡太守刘度表明支持马鸿，并主动将儿子刘贤送往马鸿身边，长沙太守韩玄不承认马鸿的地位，其余两郡太守没有表态。
建安十年，十一月，周瑜在江夏被刘备和马鸿联军击退，马鸿将江夏许以刘备驻守。
建安十年，十一月，刘备取了江夏之后，在诸葛亮的计策下，立即出兵进攻长沙，长沙韩玄不敌，长沙城破，刘备占领长沙郡。
刘备占领长沙之后，武陵郡太守金旋胆怯，向马鸿投降，并将其子送往襄阳，自此马鸿占据荆州三郡。
襄阳。
“兄长，为何在刘备进攻长沙之时，我们袖手旁观？”费祎不解地问道。
马鸿将鱼钩拉出河面，看着光秃秃的鱼钩，鱼饵不知去向，说道：“因为长沙和扬州接壤，又因为刘备是野心不饱的人，若是不喂饱他，会很危险的。”
“既然是野心不饱的人，就是喂不饱，那么为什么我们要将他养肥呢？”费祎问道。
“费祎师弟说的对！那刘备是极具野心之人，我们不能一直养着他吧。”杨仪也说道。
刘晔微微一笑，伸出手拿着一根树枝在地上画出了荆州的地图，又画出了扬州的地图和豫州的地图，然后开口说道：“刘备现在占据南阳、江夏、长沙，三郡。三郡之地，也几乎是半个荆州之地，他也算半个荆州之主了。只是这三郡都与曹操、孙权接壤，那么就不是安全之地。”
“不能不是安全之地，我们就放任他拿下长沙吧！”费祎道。
刘晔摇了摇头说道：“南阳郡、江夏郡和长沙郡，其中江夏郡夹在南阳郡和长沙郡之间，若是一旦江夏郡失守，刘备必当受到重创，我们现在有刘备当盾防曹操，又拿他防御孙权，只要我们想，让江夏失守并不是太难。”
“但是我现在不想发起战争，凉州不稳，荆州不稳，需要一段时间休养生息，又不想和刘备撕破脸，所以就给他点甜头，毕竟只是三郡之地，周围都是强敌，他刘备又能掀起什么风浪！”
马鸿将鱼饵安好，投入河里。
“可是养着刘备，不如尽早除之，防生变故，刘表活着的时候，不是也提防着刘备，只给他宛城吗，现在刘备有了三郡之地，不该活跃起来了吗？”杨仪说道。
马鸿叹了口气道：“我怎能不知，可是现在若是与刘备撕破脸，怕是没有什么好处，而我又没有百分百的信心将他击败，若是有信心，就不会和他和谈，还让出南阳郡和江夏郡了。”
“与曹操华阴一战，损失太大，现在若是集结军队与刘备交战，实为下下之策。”刘晔接着马鸿的话说道。
“我准备也将桂阳郡让给刘备，反正那赵范也没有投靠我的心思，不如让刘备去将他除了，然后刘备就成了我们防御孙权的屏障。”马鸿缓缓说道。
“刘备是聪明人，诸葛师弟又在其身边，他会和我们合作，即使我们现在只有荆州三郡，也无所谓，南郡是最富饶之地。”刘晔接着马鸿的话说道。
“经过华阴一战，虽然我军损失惨重，但至少短时间内曹操不会再与我交战，我们要好好利用这段时间休养生息，另外筹备军力。”马鸿说道。
刘晔微微笑道，用树枝在地上画出益州后，指着成都方向，开口道：“富饶的益州，是该去拿的时候了。”
费祎和杨仪这才明白了过来，原来马鸿让给刘备这么多地盘，只为谋取益州。
“益州易守难攻，但却是富饶之地，若能拿下，那就太好了。”
费祎眼神一亮，开口说道。
“表弟，杨仪，你二人都是荆州人士，我让你们二人随我妻父蒯越和李严一起镇守荆州这三郡，期间要与刘备和睦相处，同时架空武陵和零陵两郡太守金旋和刘度的权利，然后表弟你任武陵郡太守，杨仪你任零陵郡太守。”
马鸿对杨仪和费祎二人道。
杨仪和费祎点头称是。
建安十一年，一月。
马鸿回汉中南郑城，以刘晔为汉中太守，调黄忠与魏延率军入汉中。以蒯越督荆州三郡，李严为辅；以庞统督凉州，马休为辅；以甘宁督雍州，马良为辅；马鸿亲自带兵驻守汉中。
之后将在益州汉中施行的政令在雍凉荆三州施行，在雍州长安城、荆州襄阳城、凉州冀城修建军事学院，培养军事人才。
马鸿麾下的领土不断的扩张，慢慢地马鸿也意识到自己麾下的人士也开始慢慢分为两派，以庞统、刘晔、甘宁、蒯越、李严等人为中心的荆州派【刘晔和甘宁虽不是荆州人，但是一开始就跟着马鸿干，与荆州人士交往过多，属于荆州派】，以杨阜、马休、马铁、姜叙、赵昂等人为中心的凉州派，这两派表面上虽没有矛盾，但凉州的人所担任的职位要比荆州低一些，毕竟凉州是被马鸿强取拿下的。