在普茨茅斯谈判之后，由于人民军的战线拉长，对兵力的需要增大，因此撤消了锦州后勤总部，所有后勤物资全部从旅顺启运，同时由于河湖根据地的第二次反围剿的胜利，华东**判断清廷不可能向东北出兵，于是又从锦州抽调了所有兵力，只留下两个在锦州就地组建的地方警备团驻守。
由于人民军在东北地区的战线拉长，兵力不足，因此在一些地方设制地方警备团，招募本地人员参军，训练，维持地方持秩，在必要的时候，也会参加缴匪的战斗，尽可能将人民军从地方治安的繁重任务中解脱出来。不过和人民军相比，地方警备团的火力支援兵力要少得多，一个团只设了一个机枪连、一个60迫击炮连和一个80迫击炮连，没有直属的炮兵部队，兵力只是2300多人，而且指挥官都是由归化的军官担任。
锦州府下辖二州、二厅、三县，分别是锦州、义州、锦西厅、盘山厅、广宁县、兴城县、绥中县。在明清交替之际，这里成为双方争夺的战略要地、著名的大凌河之战、宁远之战、松锦大战均发生在这一地内。但由于锦州被人民军占领的时间早，因此地方警备团成立的时间也是最早的，己经有10个多月了， 有一定的军事素质，而且人民军在锦州的统治已近两年，周边土匪势力全部被消除干净，地方秩序也都完全恢复。也没有必要在锦州布置重兵。两个地方警备团也基本足够了。
但就在3天以前，不知从那里冒出一股土匪，人数大约有2000余人，竟然攻破了阜新县。在这个时代，阜新县不属于锦州府的管辖，但是锦州通向内蒙古的必经要路之一，因此人民军占据锦州府之后，顺手也将阜新县给拿下来了。
锦州的地方警备团立刻派出2个营大约1200余人的兵力前往救援，这也是锦州地区能够派出的最大机动兵力吧，在广宁县附近与这股土匪相遇，双方展开了交战。
一开始时，人民军并没有把土匪放在眼里，虽然军队没有经历过实战，但指挥官黄伟却是人民军的老兵，参加了整个远东战争，在山东、东北也均打过剿匪的战斗，在他看来土匪的人数再多也没有大用，因为武器简陋，又少有战术，完全就是一批乌合之众，往往一打就散，因此对这一战充满了信心。
那知战斗一始，就让黄伟大出意料，因为这支土匪的装配竟然十分精良，至少基本人人配枪，而且还有1、2门火炮，因此竟然还能和人民军打个势均力敌。
不过人民军毕竟是经过正规训练，战术虽不熟练，但也有章有法，但土匪虽然枪多，但仍是一盘散沙，各自为战，毫无战术可言，而且人民军还有1个迫击炮排，配有6门60迫击炮。虽然土匪军队中也有几门火炮，但他们对火炮的运用却相当外行，因此人民军渐渐稳住阵角，并充份发挥迫击炮的火力，开始占据上风。
虽然过程艰难了一些，但如果就这样打下去的话，人民军也必然会取得这场战斗的胜利，不过就在这时，从人民军的侧翼杀过来一支骑军，人数有5、600人，这又是人民军没有预料到的变化，虽然人民军也在自己的侧翼布置了保护的兵力，但无奈对方全是骑兵，速度太快，而这支人民军也缺少实战经验，因此最终被这支骑兵突破了侧翼防线，造成了全局的溃败。结果这一战人民军阵亡211人，受伤347人，战斗减员358人，几乎接近1/3的危险线了。
失败之后，人民军只能退回锦州驻守，而这支土匪趁胜进击，又连续攻克了广宁县、兴城县造成了整个锦州府的动荡。因此锦州府的人民军只能一面严守其他各地，一面向沈阳发出告急，请救支援。
沈阳的东北战区司令部收到告急之后，也十分震惊，没想到在锦州府居然出事了，而且局势还十分严峻。虽然在前一阶段，人民军发动收关行动，大部份的兵力都集中在黑龙江区域，在辽宁省地区兵力并不多，但抽调1、2个团去支援锦州府还是做得到的，只是现在辽宁地区可不是只有锦州府遭到袭击，还有四平、彰武、康平、双辽等地，均都遭到了土匪的袭击。虽然由于人民军在各地的守备严密，各路的土匪均被人民军击败，并没有造成什么损失，只有锦州府出了事。但这样一来，战区司令部也不敢轻易从其他地区抽调兵力，而从黑龙江区域抽调军队，至少需要8-10天的时间，显然是来不及了。
于是司令部最终决定，调驻守新民府的张作霖部支援锦州府，至少先将锦州府的局势稳定下来，不再恶化，再慢慢组织兵力支援锦州府。
前一阶段张作霖部在剿匪作战中表现颇为亮眼，并且也能够尊守人民军的军纪，于是得到了战区的认可，因此在秦铮离开沈阳之前，己经作出决定让张作霖部驻扎新民府休整，并且进行整编，同时也给张作霖部正式的番号，第二军第17后备团，任命张作霖为团长、张作相为副团长，孙烈臣为团参谋长；第1营由汤玉麟任营长，王立有任副营长；第2营由丁喜春任营长，张海鹏任副营长；第3营由吴俊升任营长，张景惠任副营长，同时还允许第17后备团编制一个骑兵营，但只有2个骑兵连，实际是半个营，由汲金纯任骑兵营长、阚朝玺任副营长。另外只设一个机枪连，一个迫击炮连，总计的兵力在2700人左右。
虽然张作霖部号称有3000余人，但在投靠华东**之前，真正的可战部队只有7、800人，因为张