原来杜立三的老剿在辽中县的青马坎三界沟，势力范围在辽中县到台安县之间的辽河流域地区。和别的土匪不同，杜立三的主要收入来源并不是打家劫舍绑票，而是收租以及辽河上的船只过境费。这两项收入的来源稳定，因此杜立三的家底颇足，也有钱招募土匪、购**械。
由于庚孑国变之后，沙俄入侵东北，导致整个东北的秩序崩坏，而在这乱局当中，杜立三却是如鱼得水，很快就发展成东北有数的绿林势力，后来日俄激战，日本还要倚仗杜立三对付俄军，又给他提供了不少武器，令杜立三的实力大增，更是目空一切。但人民军参战之后，很快就击败了日俄军队，并且加强了剿匪作战，而杜立三和张作霖、冯麟阁这种半官半匪的地方势力不用，他是属于绿林世家出身，没能极时跟上时局变化而改变立场，结果自然和人民军发生了激烈的冲突。
杜立三当然不是人民军的对手，几次交锋都被打得大败，人马损失大半，只好又缩回到青马坎三界沟。人民军虽然没有进剿青马坎三界沟，但由于杜立三失去势力范围，只能坐吃山空，早晚也逃不掉败亡的结果。其实杜立三为匪多年，积蓄颇丰，支撑2、3年都没问题。但光是有钱没用，人民军严格控制了粮食、盐、布、药材之类的日用必须品，因此杜立三拿着银子却根本买不到东西。
这时杜立三才知道人民军的厉害之处，正好王克复主动来找杜立三，力劝他放弃青马坎三界沟的老剿，退到蒙古境内，以保存实力，等待时机再卷土重来。而杜立三眼看着已经走投无路，只好依从了王克复的建议，放火烧了青马坎三界沟老剿，率领余部进入蒙古境內，在赤峰驻扎。
俄国可以通过自己扶植的蒙古势力给杜立三提供粮食物资，但却难以提供武器，毕竞现在俄军也缺少武器，而日本又隔绝在海外，也不能直接给杜立三武器。不过日本毕竞有办法，决定从清廷方面想办法，由川岛浪速出面找到前肃亲王善耆，怂恿他出面纠集一批清廷的宗室大臣，出资帮杜立三购**支武器弹药。善耆虽然被革除了王爵，但在宗室大臣中的地位却是不降反升，衍然已有宗室领袖的意思，而且善耆的产业众多，也不是靠王爷的奉禄过活。而且宗室大臣中位高权重者众多，因此善耆现在还有极大的能量。
得知能够给海外华人增加麻烦，善耆自然是高举双手支持，当即就表态支助了1万两白银，然后又极积的连络其他大臣，有的大臣也是希望给海外华人添堵，有的大臣则是奈着善耆的面子，于是各自出资，最终竟凑出了10余万两白银，同时又通过领军的铁良、良弼等宗室大臣购买到了3000支汉阳造步枪及配套的子弹，还有4门75毫米火炮，由蒙古转运，送给杜立三，并承诺只要是杜立三干得好，清廷会招安并封他为总兵级别的官员。
把武器送给杜立三之后，日本又动员了几股东北的土匪势力退到蒙古，并和杜立三合并，也让杜立三的实力大增，同时日本、俄国又各派遣少量士兵，加入杜立三的匪军，并帮助杜立三训练军队，日军约130余人，主要负责操控那4门火炮，俄军约150人，另有60余名骑兵。而王克复就成为日俄军队与杜立三之间的联络人，因此也日益受到杜立三的重视。
杜立三在赤峰驻托了几个月之后，收到了俄国的命令，让他率部突袭锦州。结果取得了巨大的成功，也让杜立三出了一口恶气。
而就在这时，华东**调兵遣将，增援锦州，而杜立三心里也明白，自己的实力和人民军相比，还差得远，虽然在突袭锦州时，成功的击败了锦州的守备军，但这一战自己的兵力是守备军的两倍，但在实战中，却是明显不及对手，如果不是蒙古骑军极时赶到，突破了守备军的侧翼，那么这一战输的就是自己了。而且张作霖部到达锦州之后，和杜立三交战数次，规模虽不大，但都是杜立三吃的亏多，这也让杜立三对自己的实力有了清醒的认知。
当然，匪军中的日俄军官对双方的实力更是清楚，于是各方的态度一致，就是不能与人民军正面硬抗，于是放弃了攻占了县城，退到埠新驻守。如果人民军继续进攻的话，甚致可以放弃埠新，一直退回到赤峰去。
虽然高瑾连发两份檄文，对杜立三更是尽极羞辱之意，杜立三也被气得暴跳如雷，恨不能马上率军进攻锦州，活捉了高瑾，但他毕竞还是有理智的人，知道自己不可能是人民军的对手，也只能忍下这一口气。
而接着人民军兵分两路，进驻广宁和义州，摆出了一付大举进攻埠新的驾式，而杜立三见状，也准备弃守埠新，但这时赤塔的俄军司令部下令，命杜立三部再次突击锦州，再制造一场震动，并将另几路突击不成功的匪军全都调来，加入杜立三部，增强他的实力。
杜立三当然不会冒然出击，但日俄军官却不能忽视这个命令，于是也进行了认真的谋划，终于发现人民军的大部份兵力都集中在广宁、义州一线，而锦州后守卫兵力却十分空虚，广宁、义州相距50公里，再加上有蒙古骑军的策应和掩护，因此完全有条件从广宁、义州穿过，突袭锦州的。而且只要是将军队带到锦州城下，就必然会对锦州地区造成重大的震动，既使是没有攻破锦州，也算是完成了俄军司令部的命令。于是日俄军官又进行了一番讨论，终于制定出一套突击