这一仗隋军准备充分，他们水陆并进，陈棱亲率两万大军进攻安养，安养县是襄阳北边门户，在三国时期名叫樊城，跟襄阳城只隔了一条汉水。
樊城的守军人数不多，萧铣并没有打算坚守樊城，和襄阳相比，樊城尽管位置重要，但是它的防御却远不如襄阳。
隋军只用了一天的时间就将樊城拿下来了，而在襄阳城头上，见识了隋军恐怖的攻城能力，和种类繁多的攻城设备之后，梁军将士心里面都有些发慌！
此时的汉水，就是后世的汉江，汉江在后世经过人工改道，因此在武汉段注入长江的河口并不显得很宽，只有两百米左右，枯水期甚至连一百米都不到，很多人都以为汉江名不副实，其实汉江最宽的地方是在襄阳段，河水的宽度即便是在枯水期也有一千五百米以上，而此时占据了安养县之后，隋军便以此为依托，从将战船陈列在襄阳的北面，利用战场上的投石机不断的向城中发射火球，隋军的投石机技术十分的成熟，在汉代投石机的基础之上还经过了一番改动，尤其是加长了力臂，使得其射程和承载量都大大提升。
但是襄阳城里面也有投石机，因此双方你来我往，打的十分热闹。
而下陆地上，隋军的攻势却遇到了非常大的困难，因为他们的攻击面只有一处，所以守军几乎倾尽了全力，全都驻守在西边城墙，使得隋军几次攻上城头都很难突破，梁军虽然战斗力不如隋军，但是他们的人数却更多，加上又是防守，所以劣势也得到了弥补。
隋军一连进攻了三天，一共付出了八千余人的代价，却依旧没能拿下襄阳城的外城，他们带来的云梯和塔车此时几乎已经是全部被摧毁，隋军士气低落，而从江陵城顺流而下的西梁军已经逼近了江夏了，这使得他们的后勤压力大增，无奈之下，陈棱最终只能放弃安养，率兵回援，以解江夏之围。
这一战可以算是打了个平手，尽管梁军击退了隋军，但是他们作为守方，付出的伤亡代价居然比进攻的隋军还要多，一共有超过一万人战死，受伤的军士不计其数，而襄阳城也遭到了严重的破坏。
因此，萧铣不敢想象，如果隋军向西增加了兵力，那么到时候他还能不能守住襄阳，还能不能收住江汉，因此，他对杜伏威的倡议第一时间就表达了赞成的态度，并且谋划出兵走陆路进入江淮，参加组建联军。
天下间此时一共有六股较大的实力，一个是西边占据长安的李唐，一个是实力大损的大隋，还有就是占据河北大部分地方的窦建德，然后是占领河南和山东一带的李密，向南是盘踞江淮一带的杜伏威，向西则是占据巴蜀和半个江汉的萧铣。
这其中，隋炀帝率军逃到扬州，对李唐、李密两股势力最为有利，对窦建德而言有好有坏，而对杜伏威和萧铣而言弊大于利。
隋军一走，洛阳城的防守必然会空虚，看隋炀帝的这个动作，将朝中的一般大臣甚至是他自己的很多生活用品都带上了，这分明是有迁都的打算，所以无论是李唐还是李密，都对洛阳城垂涎三尺，只等隋军一出城，他们就准备兴兵进攻洛阳。
既然是军事行动，那么他们自然不希望分兵去组建什么联军，要是万一联军真的把隋军又赶回了洛阳，那岂不是对他们争夺洛阳造成额外的困难吗？
所以李密对此反应冷淡，象征性的派出了一支五千人的部队前往，而李唐是贵族势力，不是农民起义，所以他们对参加这样的会盟是毫无兴趣的，有这样的时间还不如想办法去争夺一下河西走廊呢！
而至于窦建德，他此时正在跟幽州的罗艺打的你死我活，根本就无暇顾及其他的事情，而隋炀帝东巡，对他而言的好处就是朝廷大军一离开，就不会再派兵进攻他的河北了，而坏处则是给他树立了一个强大的敌人，那就是罗艺。
罗艺此时兼领幽州和营州两地总管，手中兵精粮足，实力十分的雄厚。
河北是这一次天灾的重灾区，因此有非常多的难民需要安置，而河北并没有像李密攻占的兴洛仓那样巨大的粮仓可用，不过因为之前东征的缘故，所以隋军从各地征调了很多的粮食到幽州来，这些粮食主要集中在涿郡，而此时这些地方都在罗艺的手中，这里面一共有大小仓库不下百余座，其中不仅有粮食，还有数不清的其他物质，包括兵器、铠甲、气质和军服等等物质，甚至还有各种各样的攻城和守城器具。
罗艺在占据了幽州之后，立刻开仓放粮，收买民心，这一招果然奏效，幽州和营州两地的百姓对他可谓是歌功颂德，爱戴有加，这使得罗艺的势力迅速增强，军队也越来越多，窦建德一直在惦记着涿郡的这些物资，见罗艺以此发展壮大，不要心里十分担心，担心时间拖得越长，罗艺就越难以处理了，于是他便急急忙忙的向罗艺的隋军进攻，想要逼迫他撤出幽州，逃到中原去，毕竟在宇文述和屈突通都从河东撤走了之后，罗艺在幽州实际上已经成了一支孤军了，而此时来护儿也被炀帝调到了通济渠去整编水军，为他自己保驾护航，所以就连唯一的海上逃跑路线，都已经没有了。
但是此时如果隋炀帝撤走了的话，那么罗艺的退路就等于是被彻底的切断了，这就会更加坚定他驻守在涿郡的想法，让窦建德的计谋泡汤。
权衡利弊之后，窦建德并没有派出一兵一卒，反而是想要发