石达开欲取宝庆，几乎像个疯子一样，堵上了自己的全部兵力！
宝庆即今邵阳市，与娄底毗邻，是湖南中部腹地重镇，除了战略位置非常重要，历代为兵家必争之地，还有一点是湘军必以命相拼的理由：宝庆离娄底实在太近，而一大波湘军名将的老家，都在娄底。
娄底的湘乡县是湖南最早举办团练的地方，今天娄底所属双峰县、娄星区和涟源的部份地区，都属晚清湘乡范围。湘军领袖曾国藩及其弟曾国荃、曾国华、曾国葆就是双峰县荷叶镇人，主要干将罗泽南是双峰石牛乡人，刘蓉是娄星区茶园镇人，李续宾、李续宜兄弟是涟源荷塘镇古楼人，刘岳昭、刘腾鸿、刘腾鹤兄弟是涟源杨家滩镇人。
“一旦长毛攻破宝庆，湘乡必定会经历一场浩劫！那时湘勇就无颜见江东父老。”曾国藩写信给复出的胡林翼，让他调动湖北的大部分兵力援助湖南。
曾国藩还下令湘勇们死战，他们也一个个磨拳擦掌，这是一场真正保卫家园的战斗！
“弟兄们，我们无路可退，再退就只能回广西老家过苦日子！”石达开这一次，也跟部将誓死要拿下宝庆！这样他的部下才有出路。以湘军老巢为据点，上窥西蜀，下逼武汉，石达开为自己的部队规划了这样宏大战略和梦想。
这梦想很丰满，但现实很骨感。
石达开率部历经千辛万苦，从江西南安府一路杀到宝庆，号称大军二十万，浩浩荡荡，浴血奋战，大有横扫湖南之势，却在宝庆寸步难行。
曾纪泽并不把石达开部放在眼里。在湘军大营，他对左宗棠说：“按照太平军一贯夸大军队数量比例来算，能投入宝庆战斗的太平军在七八万之间。太平军全军按八万算，约占三分之一是老幼妇孺，青壮战员只有五六万。而且这五六万人中大多数是在浙闽、江西、湖南招募的新兵，真正的太平军旧部属于少数，充其量两三万人而已，这其中还有半数属于原天地会的花旗军，则太平军正规旧部人数不过一二万。攻打宝庆城下太平军的综合战斗力，不逮陈狗远甚。”
左宗棠说：“何以见得太平军的战斗力不行？”
曾纪泽分析说：“石达开部太平军在衢州、永州、祁阳的作战不利，显示出这支部队兵员素质不佳，战斗力有限。太平军从回师南安开始到会师宝庆这数月之间的战斗，打了不少胜仗，主要是战略上技高一筹，主要贼逆张遂谋，赖裕新，傅忠信，余子安等也都是长毛老将，真刀真枪打过仗，不过一旦和训练有素、具有多年战斗经验的湘军对敌，就往往处于下风了。”
“那我们也不能掉以轻心。任何失误都将造成致命的后果。”湖南巡抚骆秉章获悉石达开入湘意向，立即调候补总兵刘培元等带湘军驰赴湘赣边界的桂阳县防堵，并起用了一大批有血性的地主士绅，在“保卫桑梓”的口号下，迅速有效地动员起来，由在籍湘军头目招集旧部，在短时间内组织起了一支凶狠的地主武装，包括先前在吉安被曾国藩解散回老家的两千湘勇，也被调配给曾纪泽。
宝庆决战，将决定石达开和湘军的命运。双方都不敢掉以轻心。
石达开将号称的二十万大军分两路进围宝庆：一路从西路侧攻宝庆，由傅忠信、喻子和率领，从新宁、武冈，间道趋宝庆；陈亨容走道州，绕道广西入新宁、武冈；赖裕新由道州、永州边境攻东安进逼宝庆。另一路石达开亲自统率，从东南方直逼宝庆。两路大军均冲破湘军拦阻，于6月下旬先后到达宝庆外围，立即从西、南、东南三面环城依山遍扎营垒，控制城北及东北路交通线。
7月初，石达开遂倾其所有，主动发起围攻宝庆之役，要在湖南打下一片天地！
而且这一次，石达开孤注一掷，在宝庆还发动了群众，张贴告宝庆人的《示谕》，说满清统治者“攘窃神器”“流毒中华”，指责他们“豹冠蟒玉，皆为市井邪狯之徒；虎噬狼吞，岂计老幼颠连之苦。”
石达开号召当地穷苦百姓“无观烽火而逃通，无挈家屋而远徒，无闻谣言而怯怖，无恃强悍而抗违”，表示自己的大军“将迅扫妖氛，为五万众生灵吐气；澄清海宇，奠千百世中夏丕基”，要群众跟着他造反。穷人总是很容易受到鼓动的，石达开口才了得，不少穷苦百姓向太平军接济盐粮，进贡骡马，补给了太平军的后勤。
这一招，石达开屡试不爽。毕竟历朝历代农民起义，成王败寇，投机的人不会少。
但是，石达开低估了湘军的防御能力，尤其是曾纪泽部的洋枪洋炮威力。
在整个太平天国战史中，攻城战是战术体现最不明显的一部份。无论湘军还是太平军，在攻城方面都没多少特别手段。太平军以穴地攻城为主，云梯登城为辅，湘军更是动辄采用“长围”战术。
石达开部的太平军没有攻城的利器，合围宝庆持续数十日，攻城不下，伤亡惨重，阵地上长毛的遗体都一人多高了。这时候太平军的医疗条件很差，基本上大出血就会死。
湖南各军在宝庆跟石达开部的太平军大小百战，不能决其必胜，但石达开也没能攻下宝庆。一个半月的战斗中，太平军始终未能实现攻破宝庆的目标。
湖北巡抚胡林翼下令继续增援宝庆，派了湖北荆宜施道李续宜，率湘军马步各军5370人取道安化和涟源、新化增援宝庆，这是一支非常强悍的队伍，