然而曹操的大军未至刘表便病死了，七月，刘表的部下拥立刘琮为荆州牧。刘表病重之时，长子刘琦自江夏前来探视，被刘琮一党拦在了门外，不让他与刘表见面。刘表死后，刘琦打算趁奔丧的机会发兵进攻刘琮，但这时曹操大军已经压境了，刘琦只好放弃。
八月，曹军先锋曹仁、夏侯惇等将陆续在舞阴、博望等地大破荆州军，曹军先峰部队准备进攻新野。曹操迅速攻下章陵郡，之后又命赵俨以章陵太守兼都督护军，总领张辽、于禁、张郃、朱灵、李典、冯楷、路招七路人马，驻扎于章陵郡，作为后备从东面策应支援。
此时，曹操大军即将兵临城下，蒯越、傅巽与侨居荆州的大族王粲等人竭力怂恿刘琮向操投降。蒯越言道：“曹操挟天子之令而来，如果我等抗拒不从，便是有违臣子之道，是为不忠也。况且且以荆楚一州之地抗拒拥有天下一般土地的曹操，实为不智也，亦无侥幸取胜的可能。而一旦反抗曹操的统治，到时曹操武力占据荆州之后主公怕是会被曹操杀鸡儆猴，况且刘备如今已成气候，即便曹操不来攻取荆州怕是不出两年刘备也会派兵而来，倒不如投降了曹操，占据大义的名分。”于是刘琮决定恭迎曹操。曹操在到达新野时，便接受了刘琮的投降。
刘备在听闻刘琮投降之后便知道事情不妙，刘琮一旦投降曹操下一个目标绝对是他，他虽然占据了江东但是他也知道江东世族与他不和，虽然他打杀了一批拉拢了一批但还是有反抗者。遂听从诸葛亮的建议，派使者前往江夏，准备与刘琦联盟。刘琦知道自己的弟弟已经投降了曹操，凭自己一人是无法抵抗曹操的，便同意了刘备的建议。
刘备战占据江夏之后，命关羽继续北上进攻江陵，此时曹操已经収降刘琮，得到斥候来报之后怕刘备夺走江陵，于是派赵云领兵轻装前进进驻襄阳，然后委任徐晃守襄阳，徐荣屯樊城。
关羽拿下江陵之后继续北进准备在曹操到来之前拿下整个南郡，却不料在当阳遭遇了轻骑前来赵云。关羽手下大部分都是步兵，听闻斥候来报立即采取守势结成圆阵严阵以待。赵云率领骑兵赶到之时见到关羽，因着己方是长途奔袭而敌方已有防备便下令安营扎寨，原地休息。
此时马超在赵云麾下任偏将，听闻敌方大将是曾经虎牢关打败吕布的三英之一关羽便请命出战。赵云看了看便默许了，早年三英战吕布之时他也曾经在一旁观看，对于关羽的武艺有所了解。上次寿春之战他们虽曾谋面但未曾交手，如今他也不知道关羽的武艺到了何等的地步。但是马超的武艺他却是清楚，纵然不能战胜关羽但自保总是有把握的。
况且马超新降曹操就干出了乱闯阿瑾房间的蠢事，惹得曹操一方的武将有些不喜，阿瑾是他们看着长大的姑娘，如今被一个浪荡子差点侮辱了怎么能不气愤，虽然他们借着公务之便将其狠狠地收拾了一顿，但是不喜欢就是不喜欢。赵云虽然也不满意马超的做法但是对于马超此人的单纯的性子以及武艺还是有些欣赏的，想要栽培一下便让他出战了。