颍川，黄巾军三大主力之一的彭脱部占据着颍川城，麾下大将有何曼、杨奉、李大目，彭脱率杨奉领主力十万驻守颍川城，何曼率李大目领八万驻守峰谷关。
峰谷关位于颍川西北方三十里外，距离洛阳大约三百里，黄巾起义后，何曼与张曼成率大军领兵向洛阳进犯，一路上攻城略地势不可挡，朝廷闻知后大惊，皇甫嵩、朱儁急忙领五校、三河骑士，以及刚招募的四万兵勇南下抵挡，最终将何曼大军拦在了中牟，双方大战三日各有胜负，后来何曼在战斗中被流矢射中，而张宝又急调张曼成北上，何曼不得率大军不退回峰谷关。
起初张曼成才是颍川的统兵大将，而且总兵力是三十余万，但程远志等人在涿郡失利被消灭后，张宝考虑到冀州空虚，万一定平军主力南下，己方后方将被彻底搅乱，张宝不得不抽调张曼成北上阻击定平军，张曼成一下从颍川这里抽调了五万大军，这才是导致黄巾军无力继续北上，可谁知连张曼成也败了，而且还败的十分彻底。
虽然颍川的黄巾军在与皇甫嵩和朱儁的战斗中被消灭了五万余人，又被张曼成抽调了五万人，但皇甫嵩的朱儁的主力也损失过半，而颍川主力尚在，本来击破皇甫嵩和朱儁不成问题，但偏偏这个时候刘备和曹操一个从广宗赶来，一个从陈留赶来，而孙坚又率领两万义军北上直逼颍川城，这让彭脱不敢轻举妄动，最终与汉军形成了对峙局面。
峰谷关东靠祁峰，西邻渭水河，地势非常险要但并不是什么大关，与虎牢关、汜水光和壶关等大关比起来，峰谷关几乎就不值一提，而且峰谷关也并不是通往颍川的必经之路，峰谷关往下五十里还有一条大路直通颍川，汉军完全可以绕过此关直逼颍川，但皇甫嵩和朱儁却没有选择这么做，因为他们一旦改道就相当于让出了道路，给了黄巾军兵进洛阳的机会，这才是峰谷关存在的真正意义。
峰谷关外汉军大本营
“什么？孟德你说什么？你再说一遍？”
大帐内，听闻曹操汇报的消息后，帅案后的皇甫嵩骤然站起，脸上满是震惊的表情。
“回禀镇南将军、征南将军，”冲皇甫嵩和朱儁抱抱拳，曹操恭敬的说：“我的手下传回了确切的消息，昨天一早彭脱便抽调了李大目，率领颍川城内十万主力北上，估计是前将军张毅兴兵攻打平凌渡，打的黄巾军招架不住了，这才又从颍川调兵。”
曹操的情报也算是很准确，没错，彭脱的确率兵北上了，这也是之前张毅围剿平凌黄巾军时，得到的令他措手不及的消息，只不过曹操是如何得知的这个消息的呢？而且连曹操都得知了这个消息，那么素来注重情报的张毅，为什么会在敌军把拳头打到鼻子前了才匆忙得知呢？这当然是有原因的了，而这个原因也导致了后来张毅在与重诸侯对战时屡屡陷入被动，甚至直到最后都没能完全解决，成了张毅的心腹大患。
当然这些都是后话，眼下的问题是颍川防守空虚，但汉军主力又被峰谷关所挡，而孙坚所部虽有两万余人，可颍川城内多少还有留有守军的，颍川又是坚城，即便是颍川守军只有三五千人，守住颍川一两日也是没有问题的。
一旦孙坚挥兵攻城，峰谷关的何曼部必然回救，到时候何曼要是趁着孙坚与颍川守军交战正酣的时候偷袭孙坚，那孙坚十有八九要兵败，因为他麾下的两万余人并不算什么精锐，也就跟何曼手下的人半斤八两而已，而何曼有八万主力，就算是仅仅派出一半儿的兵力来打孙坚，孙坚也是支撑不住的。
事实上彭脱就是故意给孙坚留下了一座空城来诱惑孙坚的，彭脱早已经秘密从峰谷关调了五千精锐到颍川，而且颍川城内彭脱还留了五千守军，只要孙坚敢领兵攻城，那何曼必然领兵回救与颍川守军合击孙坚，到时候孙坚必败无疑，不得不说这个计谋的确不错，但这个计谋却不是彭脱想到的，而是杜祥留下的，杜祥当时也是怕己方在平凌渡有失，所以留下了这个计谋，说一旦平凌城再需要调兵北上就用此计，于是这才有了现在的局面。
眼下皇甫嵩和朱儁得知此事后是心痒难耐，但他们又知道以自己手中的兵力，要想拿下峰谷关不是什么容易的事儿，损失暂且不说单单是时间皇甫嵩和朱儁就消耗不起，因为他们算不准张毅能支撑多久，若是没两天彭脱就又回来了，那他们一旦进攻损失人马过多，到时候彭脱兴兵进犯，他们担心没有招架之力，而一旦他们兵败就相当于给黄巾军让开了北上的道路，到时候洛阳都会有危险，他们实在是不敢冒这个风险。
皇甫嵩和朱儁的担心，曹操和刘备很清楚，所以在曹操汇报完了情况之后，急于建功的刘备当即站了出来。
“二位将军，”躬身施了一礼，刘备不急不慢的说：“备愿引兵绕道峰谷关之后，一旦贼兵回救，必然全力阻击，以保证孙县令能顺利拿下颍川城，只是备麾下人马实在太少，还望二位将军能多拨些人马，让备能更好的完成阻击任务。”
刘备这货惯用的就是借兵这套伎俩，前不久刚从公孙瓒那里借了几千人马，现在又从皇甫嵩和朱儁手里要兵，还真是嘴大吃八方，见到谁就啃谁一口。
其实带兵绕后听起来好像挺简单，可实际做起来却很危险，颍川城和峰谷关相隔仅三十余里，想要截杀或者阻截峰谷关的援兵，光选