现在，广州府只剩下广州城，惠州只剩下半个府，因为北方和平、紫云山一带就是石琳所率领的三十万清军，那里自然还在清庭手中。
张无易让魏阿受率领三万大军驻扎在龙门一带，准备与北方的兴夏军夹击石琳大军，如果石林回兵救援广州，他们就要负责把石琳大军阻住，只要挡住一段时间，周林启所率的三十万大军足可以让石琳大军全军覆灭。
张无易则率领六万大军进攻广州，其他一万兴夏军则分散在各地，维持那里的秩序，现在广东各地的清兵已经覆灭，这一万人每个府只有一千多人，但加上各地组织起来的民兵，就足可以防守那些地方了。
接着，张无易开始进攻广州城。
广州城里的守兵不少，不久前提督张关天率领的五万援军，现在正住驻扎在城里，除此之外，之前就有两万多清兵，还有六千满州八旗兵，以及三四万满人。
算起来，广州城里能动用的清兵足有七八万，还要加上敢于拼命的数万满人，总之，兴夏军就算是攻进去也不一定讨得到好。
不过，张无易当然不会只用这么一点兵力去攻广州城，而是召集各地兵力。
兴夏军的组织能力可不是吹的，四年来，兴夏会已经遍布全国，北方也许人少，但南方却是无孔不入，广州历来都是反清的主要地之一，天地会在这里的势力很大，兴夏军在这里发展很迅速，实际上，兴夏军这几个月在两广之地所向披縻，攻下无数府城，这些地下会员起到了极大的作用。
现在，他们的作用又体现出来，在地下会员的组织下，赶来的游击队、青壮足有十多万人，加上六万兴夏军，足有二十万人，这些游击队和青壮在攻城时也许作用不大，但在进城后就起作用了。至少，在现在，二十多万大军的声势让广州城里的清兵已经快吓破胆。
广州城的攻防战很激烈，朱宏祚并没有在广东城外修筑阵地，而是把阵地修在城墙处，他把兵士集中起来，分成几批，当前面一批顶不住了，就会派出一批。这种打法反而让兴夏军很是头痛。因为朱宏祚下了死命令，必须守住城墙，为了守住城墙，他不惜炮轰击自己的阵地，每当前面阵地快要被兴夏军占领，他就下令炮击前方阵地，从而把兴夏军击退。
广州城攻防战进行了半个月，胜利的天平开始朝着兴夏军这批倾斜，因为广州城里的火炮在这半个月中已经彻底哑火，而兴夏军的火炮却还有很多，火炮是战争之神可不是说说，犹其是兴夏军的火炮大部分都是开花弹，一炸就是一大片，虽然杀伤力虽然由于是黑火药不是很大，但那声势却很吓人，清兵已经算是很英勇了，在雷鸣般的火炮轰击下竟没有崩溃，依然在战斗，只是，随着勇敢的清兵被干掉，剩下的清兵意志已经开始减弱，可以说，清兵的战斗意志已经到了崩溃边沿，只要到了某一临界点，必定会彻底崩溃。
引起清兵彻底崩溃的契机很快就到来，说起来很简单，因为广州城东门守将投降了，准确地说，是临阵起义了，起义的军队主要是广西兵，当初，张关天率领五万大军救援广州城，五万大军中有三万广东兵，还有两万广西兵，其原因就是石琳不想让上陵的军队中广东兵与广西兵相差太大，如果全部派广州兵，广东兵就会只剩下十万，而广西兵却达到十五万，这样会出现不平衡，所以，他派了三万广东兵，两万广西兵，这样一来，他还剩下十二万广东兵，十三万广西兵。
但是，石琳万万没有想到张无易攻破肇庆后并没有进攻广东，反而退出肇庆，杀入广西，在短短一个多月时间内，整个广西就沦陷，然后张无易再次杀回广东，这一次不仅军队多了，最重要的则是广西被拿下，十多万广西兵已经是人心惶惶，广州城里的广州兵也许还有一定的战斗意志，但广西兵却没有了，他们不是广东人，广州城是否失陷与他们没有任何关系，最重要的则是，他们的家乡已经被兴夏军占领，这说明他们的亲人也落入兴夏军的手中，所以，兴夏军地下会员和天地会的联络下，他们就起义了。
实际上，东门的广西兵只有五千，因为朱宏祚也担心广西兵会动摇，所以把两万广西兵平分到四个方向，每一面城墙都有五千广西兵。五千广西兵在每一面城墙所战比例也不因为每一面城墙的守军大约为两万人左右，五千广西兵也算是一股强大的力量。所以，这五千广西官兵一造反，就立即引起连锁反应，带动那一万多清兵大部分也跟着反了。从而至使广州城东面失守。
当兴夏军从东方冲入广州城后，广州城的命运就已经决定，哪怕朱宏祚、广州将军拜音达礼等清兵高层依然在坚持战斗，调动所有清兵和满城青壮与兴夏军进行残酷的巷战。
许多清兵投降，但还是有一万多清兵在朱宏祚等人的带领下一直坚持到最后，巷战进了行两天两夜，最终，清兵失败了，广州将军拜音扎礼战死，广州巡抚朱宏祚、广州提督张关山、广州布政使谢莲坤、广州知府杨任顺自杀，其他官员不是战死就是投降，犹其是满城，青壮和年青妇人拼死反击，兴夏军不得不下令凡有反抗者格杀无论。最后，三万多满人只剩下三千多老弱妇孺。
拿下广州城，并不等于就彻底拿下广东，因为石琳还有二十多万大军驻扎在上陵、和平一带，只是在张无易看来，这二十多万大军如果