马元海本想对庆阳发动夜袭，孰料红十三师早有准备，结果青马非但偷鸡不成，反而折损了三百名精挑细选的敢死队员。
面对武装到牙齿犹如刺猬一般的庆阳城，马元海是彻底没辙了，只好继续围困庆阳，等待马步芳的增援。
3月24日早上，马步芳做完“晨运”之后感觉神清气爽。不过他还惦记着马元海部队发动夜袭的结果，早饭还未吃便来到通讯处，给马元海发电报询问夜袭结果。
不料马元海久久未曾回应，马步芳早饭都还没吃呢，肚子咕咕地叫唤起来，他便不耐烦对电台人员吼道：“赶紧让马元海回电，要不然我撤他的职。”
在马步芳的催促下，马元海终于回电了，电文只有区区几个字：红匪有备，夜袭无果。
马步芳接报后顿时勃然大怒，心火一时无处发泄，回到卧室把昨天抢来的学生妹活活给折腾死了才把怒意稍稍平息下来。
马步芳安静下来后，心思便活络开了：看来庆阳的红匪确实是硬骨头，如果不惜一切代价进攻还是可以拿下来的，不过自己也会折损一两万兵马。
如今我的青马骑兵加上地方保安团，满打满算也就是七八万人罢了，拿下一个庆阳就折损两万人，太不值当了，看来凭我一人想单独吞下甘南和陕北还力有不逮，得拉着马鸿逵一起干才行。
马鸿逵人奸似鬼，一向无利不起早，要想将他拉上贼船还得分他一块肥肉，唉！实力啊实力，一切都是实力，如果我有常凯申一半的实力何须要看他人眼色。
将红匪歼灭后，甘南这块膏腴之地必须掌握在自己手里。舍不得孩子套不住狼，至于陕北这贫瘠之地，就给马鸿逵算了。
思虑周详后，马步芳给马鸿逵发电，邀请他一起攻打红军，事成之后马步芳要甘南，马鸿逵得陕北。
马鸿逵对甘南早就垂涎三尺了，他自然不干，马步芳便将常凯申抬了出来，说这是委员长的命令。
马鸿逵不怕马步芳但对常凯申还是有些畏惧的，心想陕北虽然贫瘠但至少把势力打入华北了，罢了，蚊子再小也是肉，最后还是同意了马步芳开出的条件。
和马鸿逵说定之后马步芳又给马元海发电，要他整顿部队，牢牢困死红匪，四天之后，到时和宁马会合，再对庆阳发起总攻。
最后马步芳还给常凯申发电，向他哭诉青马进攻庆阳的损失，要求常凯申发装备发粮饷补偿青马，常凯申为了能顺利剿灭红军，对马步芳有理无理的要求统统都答应下来，他对马步芳的要求只有一个：那就是一定要剿灭红匪，夺取红匪的根据地，让红匪再次沦落为丧家之犬。
马步芳自然满口答应，在狠狠敲诈了常凯申一顿后，他再次振奋精神，拉上卫士走上街头，看看还有什么好看的姑娘抢过来，准备今晚再当一次新郎。
马步芳决定四天后青宁二马集结完毕再对红军发出致命一击，却不知这四天却给了少纵及时赶到庆阳的机会，可以说是自己挖坑把自己埋了。
3月26日晚上，及时赶到庆阳的少纵一师在红十三师的接应下，趁着夜色掩护分批进入了庆阳城，两军会合之后，庆阳守军达到一万五千人，防守力量空前强大，而这一切，马家军仍然蒙在鼓里。
3月27日早上八点，日夜兼程的少纵主力部队赶到距离庆阳城只有五十里的赤城乡，少纵党委就地召开团级以上干部战前会议，商讨如何消灭马家军。
张凤鸣参谋长首先对与会干部作了敌情报告：“根据五军团十三师陈博钧师长发来的战情报告，21日，青马以三千骑兵向庆阳发起攻击，被据守庆阳的37团击溃；22日，青马步骑联合进攻，再次被十三师击溃；
23日上午，青马出动大量重武器对庆阳发起全线进攻，十三师击破敌炮兵阵地后，敌大溃；当天晚上，青马对十三师发起夜袭，被十三师识破后再次溃退。
之后几天，青马再无攻击庆阳的迹象，陈师长判断敌人在集结兵力，酝酿更加庞大的进攻；26日晚，李云龙来电，其部一师已于26日晚上秘密进入庆阳。
目前，庆阳守军兵力有一万五千人，庆阳城下青马步骑三万，再加上镇原还有马步芳的两万兵马，以及马鸿逵即将赶到的三万兵马，我军当面之敌合共八万余人，我纵加上红十三师总共才两万六千人，敌我兵力之比约为三比一。预计今天下午马家军整合兵力后就会对庆阳发起总攻。”
参谋长说完后，政委就站了起来，大声动员道：“庆阳之战，关系到陕甘宁青根据地的安全，庆阳一失，苏区的西部屏障就向马家军敞开，延安就彻底暴露在敌人的马蹄之下，所以此战许胜不许败。
马家军扎根西北大部，其反动统治让西北人民苦不堪言，但其骑兵众多，机动能力非常强，我们就是想打也打不着他，可他如今却离开老巢前来攻打我们的坚城，这是消灭马家军的大好机会。
只要歼灭了马家军，我军就可趁势拿下天水、兰州，以兰州为前进基地，向西可攻西宁，向北可击银川，战略回旋余地空前巨大，可使我军建立陕甘宁大根据地的设想大跨步推进。同志们，这是我们彻底掌握大西北的最好时机啊！”
政委动员之后，张城站立起来，用指挥棒指着墙壁上的军事地图作出战斗部署：“根据当前形势，虽然敌众我寡，但我军为防守一方，握有庆阳坚城，有李云龙一师及兄弟部队