曹操基本平定北方后，兵锋转向南方荆州，东吴。
建安十三年七月，曹操大军南征荆州刘表。八月，刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。九月，曹军踏进新野，锐不可挡。刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。
这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城，听说刘琮投降，十分愤怒，恨自己又不能左右荆州上下。无奈之中，只好率军向江陵撤退。江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。曹操听说后，怕江陵会落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳疾驰三百里，在当阳长坂坡将刘备追上，两军相战，刘军没有得到死战的命令，也没有得到应挡几时撤退的军令。又遇到有虎狼之师的曹操大军，几会功夫，曹操大破刘备其军，随后马上进占了江陵。
曹操在击溃刘备后，乘势想一举鲸吞江东。与此同时，孙权、刘备两家在鲁肃和诸葛亮等人的努力下，组成联盟，孙权命都督周瑜率军三万，与刘备的两万人马组成联军抵抗曹操。曹操自江陵东下，至赤壁与孙、刘联军屡战不利，没有冒险意识的曹操，大军不敢贸然行动，只好暂驻军于乌林，与对方隔江对峙。征伐半生的他，竟然做了一个春秋大梦，等待孙权或刘备来投降，迟迟不想大军渡江，不渡江也应撤退数里，虎视江南，待天下有变之时，大军再一举南下，已压倒势的军力歼灭敌军，统一汉朝，自己再受禅登基。
一统天下，在此一战了，心知肚明的他，要想天下归曹，必须厉兵抹马，操练水军，发布军令，通告六军道：“这是一场得天下之战，失天下之战，所有将士必须视死如归，本丞相也不例外。”
晨光早起，将士无不一刻，不忘加紧操练，以助丞相得天下，废汉帝，登龙位，运起泰山龙脉，还百姓一个太平日子。
曹操与周瑜大军对峙已久，已经有充分的作战计划，就是不想大军渡江，还在做那不战而屈人之兵。
晚霞，曹操得见将士如此忠心，下令：“做了很多菜，与大家一起吃菜喝酒，欣赏舞曲。尽情谈天论地，分享治国安邦的政见。”见天色很晚了，东山月上，皎皎如同白日。长江一带宽广如海，如横素练。丞相坐于大船之上，左右侍御者一百零八人，皆穿锦衣绣袄，荷戈执戟。文武众官，各依次而坐。丞相见南屏山色如画，东视柴桑之境，西观夏口之江，南望樊山，北觑乌林，四顾空阔。心中十分欢喜，不禁有一种感激，约再美的景色也比不过天下啊。心中难免有些感触的讲给百官听道：“本相自拿起刀剑以来，与国家除凶去害，誓愿扫清四海，削平天下，所未得者江南也。今本相有百万雄师，更赖诸公用命，况有天地神佑，何患不成功耶!等收服江南之后，天下无事，与诸公共享富贵，以乐太平，你们觉得如何，何如。”文武百官全部都站起身来的答谢道：“愿丞相早奏凯歌，我等终身皆赖丞相福荫。”丞相心中满是欢喜，想当初被董桌追杀，到如今的称霸四方。命左右行酒。饮至半夜，丞相酒酣，遥指南岸起意道：“周瑜、鲁肃不识天时，今幸有黄盖来作投降之人，为彼心腹之患，此乃天助本相也。”荀攸道：“丞相勿言，恐有泄漏。”丞相大笑道：“座上诸公与近侍左右，皆本相心腹之人也，言之何碍？”又指夏口道：“刘备、诸葛亮，他们不知自己是蝼蚁之力，欲撼泰山，何其愚耶！”顾谓诸将道：“本相今年五十四岁了。如得江南，上可比日月光辉。下可比秦始皇一统六国。”言罢开口大声笑约。