崇祯十八年(1645年)，五月二十七日，满清豫亲王多铎，率十万大军，从泰州靖江地区南渡长江，进入江阴境内，企图以雷霆之势夺取江阴。
然而江阴百姓宁死不降，在知县林之骥，典吏阎应元，陈明遇等人的率领下，一面积极组织城防，一面派人传信南京，请求援兵。
“这个林之骥，简直不知死活，还真敢与我大清为敌，传令下去，命刘良佐为先锋，点一万步军，给本王踏平江阴！”多铎愤怒地说道。
本以为林之骥只是说说而已，等大清军队真的登陆后，便会乖乖投降，所以多铎在登岸后的第一时间，便匆匆派遣一千步兵前往江阴。
名为攻打，实则接收。
却哪里知道，对方抵抗如此顽强，一千多清军，才行至秦望山下，便遭阎应元率领的义军伏击，死伤五百余人，最终狼狈退回江边。
这令刚刚渡江下船的多铎，愤怒不已，要不是此刻火炮，战马还未渡江，多铎甚至打算亲自领兵前去攻打江阴县城了。
刘良佐乃是扬州降将，当初起兵降清，仅是为了自保而已。
扬州城破当日，刘良佐亲眼见识过多铎的狠辣，他心中有愧，不愿提刀残杀汉民，但更不敢违抗多铎的军令，最终只得率领一万降兵，慢悠悠地往江阴县城进发。
等刘良佐率队赶到江阴，天色已晚不适合攻城，于是只好作招降书一纸，从东城外射进。
江阴军民公议后，回书拒绝，刘良佐见劝降无效，便趁夜派兵，四处逮捕城外义兵，企图断绝城内军民外援，逼迫对方降清。
而江阴城内，林之骥深感自己缺乏军事组织才能，于是与众人一番商议后，推举阎应元代替自己领导义军守城。
阎应元明白事态紧急，也不推辞，立即把全城的户口，分别丁壮老幼详加调查，挑选年轻力壮的男子组成民兵，会合乡兵二十余万人分班上城，每个城垛十名，按时换班。
同时任命武举人王公略守东门，汪把总守南门，陈明遇守西门，阎应元自任守北门，他和陈明遇还兼负起，昼夜巡查四门的责任，对城中过往行人严加盘诘，肃清内奸。
而知县林之骥则继续坐镇县衙，统筹后方。
为了解决军械粮饷供应，阎应元同绅民商议后，委任擅长理财人士，负责把城内公私所藏物资分类征集，统一分配使用。
南明的老百姓们，经历了扬州十日事件后，第一次真正用自己的行动，表达了抗清之决心。
阎应元安排完这一切，很快又想到一件事，于是连夜派人前往苏州，请求苏州出兵救援。
阎应元之前也听说过苏州新军的战绩，加上他去年途径苏州之时，曾有幸目睹苏州新军入城的风采，知道如今若想守住江阴，必须得有一支强大的正规军相助。
而南京路途遥远，更是深陷战火，哪有多余军队回援，唯有苏州新军，能在最短的时间内抵达..........
次日清晨，刘良佐派兵攻打阎应元镇守的北门，城上矢石如雨注，清兵不敢接近。
刘良佐不疾不徐，非但没有责怪下属，更是继续沿用先前战术，美其名曰：待敌军守城器械消耗殆尽，江阴城不攻自破。
于是这种虎头蛇尾的进攻战术，足足持续了半日，直到多铎率领剩余大军赶到，清军始终未能靠近城墙半步。
从昨日清晨登陆，直到现在还没拿下一个小小的江阴县，多铎肺都差点气炸。
很快，刘良佐被撤职，调往后方帮忙护送火炮。
多铎亲自指挥攻城，传令十营内选猛将几员，步军三万，扎云梯十张，分十处上城，如有退者立斩。
下午，清兵仍攻北门，城外放炮呐喊，三万清军造浮桥十条，一齐渡过外城河，分十处登云梯上城。
阎应元指挥城上用砖石掷下，以长枪拒敌，一时间乱石纷飞，炮火连绵，双方死亡不计其数。
某满人大将自恃勇猛，穿着三层甲，腰悬两把刀，背背两把刀，手执双刀，亲登云梯，跨上城垛，执刀乱砍。
城上守军用棺木抵挡，以枪刺其身，竟不能入。
这时有人喊道：“刺他的脸。”于是众人纷纷刺其面，一汤姓童子，持铁钩镰，用力钩断其喉管，竹匠姚迩割下他的头，满将身子堕落城下。
清兵齐来抢尸，城上梆鼓齐鸣，砖石小箭如雨点，清兵又伤亡千余人。
先前因为猛攻扬州，多铎手下火炮损毁严重，仅余百多门，早已不复初时之威，江阴县城又是新建不久，城防坚固，且有护城河阻拦，加上城内军民一心，其进攻难度丝毫不逊于扬州城。
多铎率军猛攻两日，火炮都炸膛了十多门，城内军民虽死伤惨重，却始终没让清军登上城墙。
这时又有斥候来报，苏州新军派出两千余人，联合常州府无锡县守军，以及一部分勤王军，共计五千余人，不日便能赶赴江阴。
清兵攻城不利，南明援军将至，多铎又起劝降之念，他命刘良佐亲作劝民歌，并许以高官厚禄，希望江阴投降，然阎应元不从。
既然短时间内无法攻下江阴，那么更别提西进攻取南京了，于是多铎只能实施第二套方案，在城下搭建牛皮帐篷，设置防线，做好长期作战，吸引各路勤王大军的准备...........
而此时从西面登陆的阿济格大军，也遇到了数不清的麻烦。
由神机营组成的“江南游击队”，从清军登陆当涂之日起，路边埋