王世充回到了洛阳之后，命令手下的所有精兵都会洛阳，准备死守东都。河南十几个州县的精兵一下子被他抽掉了大半，那些驻守大将的手中兵力捉襟见肘，而且剩下的还都是老弱残兵，再西挡不住大唐的攻击。
此时王世充再也不信任外姓的将领；他派遣自己的三个侄儿魏王王弘烈镇守襄阳，荆王王行本镇守虎牢，宋王王泰镇守怀州。
两个哥哥齐王王世恽负责洛阳南城，楚王王世伟守洛阳宝城，太子王玄应守虎牢，汉王王玄恕守含嘉城，鲁王王道徇守曜仪城。
王世充亲自统帅作战军队，左辅大将军杨公卿统帅左龙骧二十八府骑兵，右游击大将军郭善才统帅内军二十八府步兵，骠骑大将军单雄信统帅外军二十八府步兵，总计十五万人，以防备唐的进攻。
这些本家子弟是不会造反，可是他们也不通军事，和各地的大将都有分歧。这些人仗着自己是皇室宗亲，大肆排斥异己，谁不听话就安上造反的名头没抄家灭口。直使得众将怨声载道；大家纷纷另谋出路。
先是九月中旬，王世充的显州总管田瓒率二十五州归降大唐。不久山南的重镇襄阳也被唐军隔断，和王世充失去了联系。十月十五日，王世充的大将军张镇周又率部归附了大唐。
十月底，王世充的管州总管杨庆也向大唐归降，他的妻子、王世充哥哥的女儿仰药自杀。接着又有荣州刺史魏陆、阳城令王雄、汴州刺史王要汉先后来降。
十二月三日，王世充手下的许、亳等十一州又一道向大唐投降。十二月十三日，王世充的随州总管徐毅将州城献给了大唐。不久，梁州总管程嘉会又率部投降了大唐。
大郑太子王玄应本来奉命监护虎牢，率军驻扎在宋、汴之间，他见周围各州纷纷归附了大唐，便非常害怕，率军奔回东都洛阳。
王世充接道洛口被袭击，粮草全被敌军抢走的消息，果然像程知节一样，后悔的用头直撞桌子。他不得不出城和李世民决一死战，想要一举打破唐朝的包围。
王世充率五万大军在东都南面青城宫布阵，李世民见势，便率军在东都西郊野外布阵。两军浩浩荡荡地出动，从相反的方向逼近洛水两岸。
王世充行在全军的最前列。“唐国的秦王听着！”他隔着河水对李世民喊道，“隋室垮台后，唐国在关中称帝，郑国在河南称帝，我王世充并未向西侵占你唐国的一寸土地，秦王你突然率军东来，又是为何呢？”
李世民派骠骑将军宇文士及代替他上前答复道：“现在四海之内都归附了我大唐，只有你阻挠我大唐的声威和教化，我军就为此而来！”
“我们双方休战讲和，岂不更好！”王世充呼吁道。
宇文士及转述道：“秦王说了，我奉大唐皇帝之命前来平灭洛阳。郑国不灭，绝不罢兵。”
隔着洛水，两方旌旗飘扬，都等着对方先动手，自己后发制人；却谁也不愿主动渡河攻击对方。他们一直僵持到了傍晚，双方各自带兵返回。
唐军众将纷纷上来请战，想要度过洛水和敌人决一死战。【】