东汉顺帝（126－144年）年间，沛国丰（今江苏省丰县）人张陵背井离乡，来到了民风纯厚、山川秀丽的蜀地，入居鹤鸣山（在今四川省cd市大邑县）修炼，以求长生之道。张道陵本博通五经，又熟知盛行于世的黄老之学、谶纬思想与神仙方术，乃据此声称太上老君授以新出正一盟威之道，创立了天师道他奉老子为教主，以老子《五千文》（即《道德经》）为主要经典。其召神劾鬼、符箓禁咒等道术，均直接继承了汉代方士的方术。
顺帝汉安元年（142年），张陵开始在巴蜀一带行医传道，百姓师从者甚多。张陵死后，其子张衡继之；张衡死，其子张鲁仍传其道。世称“三张”，道内则称“三师”，即“天师”张陵、“嗣师”张衡、“系师”张鲁。经过他们祖孙三代的苦心经营，正一道逐渐形成了一套完整的教义、仪式、方术及组织制度。按《正一经》云：太上亲授天师，《太玄经》有二百七十卷，推检是汉安元年七月得於此经，尔来传世，乃至今日也。正一者，真一为宗，太上所说。《正一经》云：正一徧陈三乘。又云：天师自云，我受太上老君教以新出道法。王长虑后世改易师法，故撰传录文，名为正一，新出之仪，四十二卷。
灵帝中平元年（184年）七月，道教首领——张修在巴郡率众起义，攻占汉中部分地区，以配合东方太平道策动的黄巾军大起义。献帝初平二年（191年），益州牧刘焉委张修为别部司马，又委张鲁为督义司马，兵合一处，攻打汉中太守苏固。张修杀苏固，张鲁又杀张修，吞并其部众。刘焉死，其子刘璋继位，以张鲁不听调遣，尽杀鲁母家室，鲁遂据汉中自立。东汉王朝因忙于在东方剿杀黄巾余部，无力西讨，乃采取怀柔策略，委张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。于是，张鲁借机在巴、汉地区推行正一道，并建立起****的政权。[2]后因其民主化为***称道.
张鲁号称“师君”，为天师道道最高首领，又是最高行政长官。初入道者称“道民”；入道已久，并信道入精深则任“祭酒”，各领部众，领众多者称“治头大祭酒”。张鲁以“治”为管理单位，在其统治区域内，设有二十四治。各治不置长吏，以祭酒管理行政、军事、宗教等事项。祭酒则为一治道民之本师，并要定期聚会参访。
张鲁以《老子道德经》为正一道主要经典，他教育道徒要互助互爱，“诚信不欺诈”。道徒有病，则“自首其过”。为此，设立“靖庐”，作病人思过修善之所。又设“祭酒”，主要为病人请祷。对犯法之人，不随便处罚，“三原然后乃行刑”，比孔子的“不二过”要宽容得多。他还命人在境内大路边建立“义舍”，教人们不要蓄积私财，多余的米肉交义舍，以供过往之人食用。不过，只能“量腹取足”，不可多吃多占，“若过多，鬼辄病之”。此外，他还实行禁酒等利民措施。因此，深受境内各族人民的欢迎，使汉中成为下层民众心中的一方乐土，仅关西民众从子午谷投奔汉中的就有数万家。在当时天下大乱、民不聊生的情势下，张鲁据险自治20多年，在政治、思想、军事等方面实践着农民阶级渴望的理想王国，这在我国历史上不能不说是一种进步的尝试。
但是，封建统治阶级是决不允许农民阶级有这么一块乐土存在的。献帝建安二十年（215年），曹操在镇压了黄巾余部之后，亲率20万大军进攻汉中。张鲁在阳平关防线被破后，自知力不能敌，遂率众降曹，从此张鲁政权不复存在。然而，由于张鲁的降曹，道教传人及其徒众并没有受到多大损害，得以保存实力，继续在民间从事活动。
西晋武帝泰始（265－274年）时，陈瑞在蜀中传播道教，“徒众以千百数”。惠帝永宁元年（301年），李特在青城山道教首范长生的支持下，率领天水、略阳、扶风、始平、武都、阴平六郡流民数万人，在益州绵竹（今四川省德阳东北）起义。起义军大败西晋官军及地主武装，进围cd。惠帝太安二年（303年），李特阵亡，其子李雄继起，于次年攻下cd，自称“cd王”，又次年改称皇帝，国号“大成”，史称“成汉”。成汉政权据蜀中凡历六世47年，“事少役稀，百姓富贵，闾门不闭，无相侵盗”，可谓又一块安乐太平之域，其业绩可与张鲁时代的汉中政权媲美。
与此同时，随着张鲁家族及其大批教民被迫北迁长安、洛阳、邺城三辅之地，道教也由巴蜀、汉中一带向北方及江南广大地域流传，并获得了很大发展。东晋时，道教不仅拥有广大下层民众，而且得到了上层豪门士族的崇奉，出现了许多著名的道教世家，如琅琊王氏、孙氏，陈郡谢氏、殷氏，高平郗氏，会稽孔氏，义兴周氏，丹阳许氏、葛氏、陶氏，东海鲍氏等，共尊钱塘人杜子恭为首。
杜子恭死后，其弟子琅琊人孙泰继为道首。安帝隆安三年（399年）十月，孙泰的侄子孙恩利用司马元显征发“乐属”引起八郡骚动之机，率众起义。元兴元年（402年），孙恩战败，与其部下数百人投海而死。其妹夫卢循率领义军余部，转战浙江、福建、广东、广西等地，坚持斗争近10年。义熙七年（411年），卢循在交州战败，亦投水而死。这是道教策动的最大也是最后一次农民起义。这次起义，参加的群众有数十万，历时13年，纵横千里，给腐朽的江南世