荆州城中，湖广总兵施景刚得知民团烧毁了张角军囤积在荆门的粮草，心中欣喜万分，亲自跑到城楼上查看张角军的动静。既然粮草尽失，那么这张角只有退路一条了，施景刚有一片刻曾想着是不是该把堵住的城门清理开。只是这样的想法有点冒险，荆州城中兵马倒是不少，可是战斗力却不怎么样，守城倒还勉强，让他们与黑旗军野战却是太难。如果这城中的六万兵马有一半是他亲自带出来的，他绝不会堵住城门而不敢出城一战了，可惜在襄阳城中他的嫡系两万精兵毁于一旦。如今他只能慎之再慎，只要能守住荆州就好，不求有功但求无过。
这时蕲州民团又有人进城报信，说是张角军在粮草尽失的情况下，很可能会全力猛攻荆州城。若能守住黑旗军这最后的一搏，张角必退。因为下雨，城中的防守有些松懈，甚至不少兵卒将领在城内休整，城头上的兵力仅够警戒。施景刚心底打了个激灵，当即传令所有将士立刻上城防守，不得懈怠。
仿佛是为了验证蕲州民团的推测，荆州城上防守力量还未部署到位，张角军已经开始全军攻击，城外传来震天的鼓声，接着三个城门都有数万黑旗兵攻击。这次张角毫无保留放手一搏，除了护卫中军的一万人，其余兵力全部投入进攻，张角还亲自擂鼓助威。同时，潜伏在城里的张角信徒听到鼓声后，开始发起亡命的攻击，城里不少的地方出现了一些混乱。
施景刚大急，亲自领着亲卫上城防守，传令所有将士全力守城，城中的混乱交给衙役捕快处理。关键时刻，众将领着兵马终于补防到位，各门守将用尽一切手段力保城池不失。只是黑旗军抓住防守漏洞，无数云梯已经搭上城墙，甚至不少黑旗兵爬上了城头。施景刚、张云寿等将领身先士卒，在城头上与黑旗军展开了激烈的白刃战，除了南门，其余三面都遭受着黑旗军凶猛的攻击。在将领的带领下，官兵们众志成城，终于一次又一次将黑旗兵赶下城头。
城中的那些骚乱倒并没有翻起多大的波澜，在衙役与百姓的协作下，数百太平道信徒很快便被围杀。这也得亏施景刚吸取襄阳的教训，对城里私人的武器装备进行管制，所以这些信徒大都只能拿着锄头、木棍来闹事。有利必有弊，城中百姓也有不少热血乡勇，施景刚却不敢让他们上城助阵，也造成了现在兵力紧张的局面。
刘光义率部返回后，更是成为了黑旗军一大进攻点，他是张角麾下武力最强之人。刘光义带头冲上城墙，并很快斩杀了一名守将，黑旗军很快在北城墙上站稳了脚，源源不断的黑旗兵涌上城墙。刘光义挥舞手中铁枪，如蛟龙出海，卷起腥风血雨，杀得守军节节败退。
“叛将休要嚣张，看本将将你斩于刀下！”张云寿见状，带着亲兵冲上前，与刘光义接战在一起，也总算稳住形势。两人刀来枪往，数十回合后，在城头竟打出一块空地，两边兵卒根本无法靠近。不过一时之间，两人谁也奈何不了对方，两人都是以力气为长的武将，招招都是势大力沉，刀枪碰撞发出的响声竟也盖过旁边的打斗声。
这场大战从中午一直打到了天色将黑，雨已渐渐停歇，可双方兵马仍在厮杀不止。张角根本没有要收兵的意思，营中的十几面大鼓不曾停下，激励着黑旗兵勇往直前。
胜利的天平似乎在向黑旗军倾斜，北面西面的守军已被迫退入了瓮城内，经过半日的厮杀，官兵已经阵亡了近两万了。若是瓮城再失，怕是荆州倒是难保了，守军已经没有了退路，只得苦苦支撑着。
施景刚也杀红了眼，身上沾染了鲜血，分不清是敌人的还是自己的血迹。他心中在暗暗叫苦，张角疯了，他手下的兵也疯了，不过事情到了这一步倒也不用多想，用命去拼便是了。死在战阵上，是军人最好的归宿，怎么都强过被抄家砍头，襄阳躲过一劫，这次是躲不了，也不再躲了！
施景刚的背上又挨了一刀，但他头也没回反手一刀便将偷袭的黑旗兵的头颅砍下，口中拼尽全力地吼道：“杀！”便又向前面的黑旗兵杀去，如杀神一般，佛挡杀佛！
这样惨烈的情形四处可见，然而官军的防线仍在不停的收缩，形势越来越不妙。一步错步步错，守城官兵没有想到黑旗军在雨中突然发起了总攻，也没想到天黑了也不收兵。这些官军中，本来就有不少是各地抽调来的壮丁，很难适应这样激烈的近距离交战。
最后，连江面上的水师也抽调了大部分兵力，由南门进城协助防守，城中的百姓也有些人在荆州知府的带领下上城杀敌。到了这样的关头，能多一份力量便多一分守住的希望，守城方也总算稳住了阵线。
这时，张角令旗一挥，护卫中军的一万兵马，只留两千守在一边，其余人再次冲杀上城。这支兵马是他压箱底的力量，装备精良武力高强，这时候正是一举定乾坤的时刻。半天的时间，能打出这样的成果，也出乎了张角的预计，关键点是这场突袭打了守城官兵一个措手不及，占了先机。
有了这支生力军的参战，对于荆州守军来说，实在是糟透了。北门瓮城的城门在黑旗兵的撞击下，终于再也抵挡不住，轰然倒下。有了这个突破口，越来越多的黑旗兵往城门杀来，他们仿佛看到了荆州城中的珍宝美女在招手了，杀过去功名宝贵便在手了。而门那边，官兵们只好用手中武器用血肉