民国二十八年（1939年）9月1日，冈村宁次制定作战方针，据判断修水河当面中国军为25个师，日军为了打击中国军队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。为此，日军第11军集中第6、第33、第101、第106师团及3个旅团（包括海军、航空兵各一部）约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。
9月13日，日军秘密部署完成，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次亲临指挥作战。正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；第33师团由通城向麦市、渣津突进。打击当地的中国军第27、30集团军。军主力于9月23日拂晓发起进攻，其中第6师团由新墙镇以西向汨水南高地正面突进；其左翼奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；其右翼上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；向汨罗江上游平江地区攻击前进，这三支部队协同歼灭该地区中国守军第15集团军。整个战役预计20-30天，10月10日至15日返回原驻地。
与此同时，国军方面薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。当时，第九战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军（第4、第5、第99及新编第6军）又1个师（第11师），总计25个军63个师50万人，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队（实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队30万人）。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第20集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江和汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第19集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，老蒋把该集团军也配属给第9战区薛岳指挥。
民国二十八年9月14日，参与攻占南昌的，赣北日军第106师团中井良太郎部率先发动了牵制攻势。
国军高安方向的布防是，滇军第一集团军第58军守高邮市至祥符观一线；第60军守祥符观至故县线；20集团军32军（原晋军）守锦江口至高邮市、锦江南岸线；东北军49军和中央军第74军控制上高附近。附近还有30集团军（川军）王陵基部2个军。
日军于9月14日夜首先向驻会埠的第60军第184师的阵地发起进攻。次日，便突破了第184师的阵地。日军攻占会埠后，第106师团兵分两路：一路向阴山村、罗坊西进，一路则向渣村、水口甘南犯。一路由高安以东的大城、鼓楼铺向第32军阵地进犯。17日，南犯日军先后占领水口甘、樟树岭；西进之日军则进占罗坊、治城，随后也转向南犯。18日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观，从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军，形成了对国军第60军和第58军的包围。在情势十分危急之时，第60军遂从前街冲出日军尚未完成的包围圈，向宜丰方向集结。第58军则且战且退，18日晚渡过锦江，向西往凌江口方向转移，与在宜丰集结的第60军从南到北形成一道新的防线。
滇军在前方奋战，而第32军却是直接弃守了高安。19日，日军占领高安。薛岳得知高安失守后，严令第32军夺回该地，同时派第74军前往增援。
20日，日军第11军命令第106师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。据此，日军第106师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。
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孙玉民无论如何都想不到，他出皖的第一战，居然碰上了自己最不想见到的老熟人：商震！
三十二军在日军106师团尚未发起进攻时，便主动放弃了高安，此举惹怒了薛岳，他在九战区司令部拍着桌子骂，并当即电令商震，三日之内如不夺回高安，将以临阵脱逃罪严惩，此时商震虽已升任二十集团军总司令，但他还兼着三十二军军长，虽然三十二军的实际指挥官是副军长李竟容，可不管是商震本人还是弃城的始作俑者李竟容都有些畏惧外号薛疯子的薛岳，担心他一怒之下，真的把军法施加在他们身上。
李竟容正在锦江北岸的一个小村子里犯愁，忽然接到报告，外面有友军的联络官求见。
三十二军是弃城而退，左右都是国军部队，有友军的联络官来联