刘承胤在武冈经营十余年，当地四面山峰环绕，为一肥沃的盆地。刘承胤囤积粮饷，补给可支数年。也正是因为地势险要，经济较为宽裕，永历皇帝才会选择武冈作为行在。
内战恶果报应来的很快。八月，秋高气爽。休息够了的孔有德再次南下，打崩所有战区，明军全线溃逃。
八月二十四日（1647年9月22日），尚可喜兵临武冈城南。
永历皇帝还算聪明，察觉出武冈军阀刘承胤有异动，求到刘承胤老母那里，声泪俱下，请求移驻到靖州。
刘母心中不忍，派人打开城门。永历天子丢弃全部皇帝仪仗，带着家人轻装逃出险地。出城20里后，下了大路，不顾随身没有携带粮食，一头钻进大山中。
孔有德藩下梅勒额真线国安领1000骑兵向靖州追击，虽然打下靖州城，俘获永历朝廷大部分中央官员，却错失了最重要的目标。
孔有德坐镇湖南，杀掉刘承胤。接着派武冈降军陈友龙部攻击贵州，俘获何腾蛟全家百口。以这批家属为人质，孔有德要挟何腾蛟投降，被何腾蛟断然拒绝，孔遂命陈友龙杀掉何腾蛟全家。陈友龙无奈，只得照做。
耿仲明率本藩2000兵，佟养和等部千余八旗兵并降军董英部继续向广西进攻。
此时，永历皇帝在大山中没饭吃，饿着肚子连日赶路，总算逃进广西柳州城。饿两天与被鞑靼人俘虏比起来那都不是个事，这位皇帝人还是聪明的，危难关头也比较有办法。武冈形势那么危急，永历皇帝临走都不忘耍了个心眼，对别人说他要去靖州，实际脱离视线后就趁夜钻了山沟。
永历失去联络的消息传到湘西。堵胤锡试图拥立荣王弟朱由桢为帝。幸好被人劝阻，否则又是一次大分裂。拖延了一阵后，湘西得到皇帝脱险的消息，停止了拥立荣王的行动。
……
守序几乎拔掉了湖广所有的红旗。
此时除了堵锡胤系列的忠武营和尚在长江夔门、施州卫、巴东一带的忠贞营，湖广明军只剩下从宝庆、武冈西撤沅州（芷江）的总兵张先壁部；从道州撤至湘桂边界，守卫除了灵渠之外另一门户要地龙虎关的总兵曹志建；以及汇聚到广西全州的各路溃军。
明军中最强的是前农民军郝摇旗部，郝镇脱离前线在桂林寻找粮饷补给。
可怜广西全省税收堪堪苏州府吴江县一半，实是无力开支庞大的军粮。郝摇旗驻扎于桂林府城军营，对瞿式耜等桂林留守高级官员大体以礼相待。军粮补给他也没办法，只能向司道府县各官摊派，凑不到粮食就殴打。
另外派出军兵四下打粮，捕捉百姓士绅，置于校场上，拿不出粮食就用弓弦绞其大腿，施以酷刑。基本都是些李自成当年在中原的手段。桂林百姓为了保卫生存的粮食，结寨与郝摇旗对抗，却不是敌手，连续被郝部攻破。随之而来的便是屠杀。
桂林官员血泪上书，请求瞿式耜调回广西本土军焦琏部，剿灭郝摇旗。瞿式耜没敢动手。
十一月初一，鞑靼人进入广西。
何腾蛟率湖广督标军和滇军赵印选、胡一青、王永祚放弃全州城，退守湘桂路主干道要隘，全州兴安县严关，卡住灵渠。
实际被放弃的全州城却没有失守，广西明军不是湖广的溃军，基本都是主场作战的正规军。守军在中书舍人周震率领下苦苦支撑，连日向省城桂林求援。
瞿式耜派出焦琏部增援严关，于灵渠日月桥上与鞑靼人前锋连日大战，却无力北上为全州解围。
桂林只剩下郝摇旗与其盟友卢鼎了。
瞿式耜亲赴郝摇旗军营，调和主客矛盾，说服郝镇出兵增援全州。
明军对广西百姓的掳掠，后续恶果暂不提，却也短暂恢复了一些元气。
郝摇旗领命出击，他未直接北上，挤在严关那个弹丸之地。
明军兵力比耿仲明多，严关前狭小的隘口，阻挡了鞑靼人，同样也阻挡了明军的进攻。
卢鼎、焦琏和滇军三营进至全州南二十里的脚山停下。
郝摇旗则率军离开桂林，继续向南，绕道阳朔、恭城，灌县（今灌阳县），从灌河河谷小道出严关右翼，于十一月十三日突然出现在全州北关。
鞑靼人攻城正急，郝摇旗亲率标镇马营向敌军冲击，耿仲明被打得大败亏输，郝摇旗向北追击30里，阵斩千级，缴获战马300匹，驽马更多。鞑靼人的甲仗、火炮、军旗丢弃一地。
守序将全州城外的蓝旗拔掉。
在全州，明军总算打成了一仗。这一战明军能获胜，原因是多方面的。
广西未经军阀肆虐，军民较为团结。与望风而降的湖广不同，全州城以微弱的力量扛住耿仲明主力达13天之久，为后方增援争取了时间。
鞑靼人的兵力不足，达到了一次战役的攻击半径极限。他们也不熟悉地理，以为堵住灵渠大道就没事了，却不防郝摇旗抄小道杀了出来。
郝摇旗的战斗力比较强。其他的明军最多只有防御，或是防守中短促出击的力量。脱胎自李闯的郝摇旗部，在明军战线后方急行军250公里，来了一次漂亮的战线后横向机动。因为山势隔绝了接触，也就没有信息来源，耿仲明对此一无所知，被打了措手不及。
沃尔特说道，“先生们，以上都是形成会战优势的前期工作，最关键的原因依然是郝摇旗的骑兵具备冲垮敌军阵营的能力。“