建安十三年九月，周瑜切断成都南下交通，益州南方的益州郡（范围在云南省，郡治在滇池县）、永昌郡（云南省西部、缅甸克钦邦东部、掸邦东部的土地）、越巂郡（云南丽江及绥江两县间金沙江以东，以西的祥云大姚以北和四川木里、石棉、甘洛、雷波以南地区）三郡，蛮人反，宣布脱离大汉，自立门户。
永昌大姓雍闿等人纠集本地夷人反。时雍闿有好友，名为孟获，在本地汉人、，雍闿与其联络。
雍闿既反，亦不依附周瑜，只管自立。益州郡本地大族魏之煦，联合蛮人各族，亦效仿之。越巂郡夷王高定杀死郡将，亦为响应。
雍闿一面自家掌握郡县，与本郡夷人头领孟获结交，一面命人传信益州郡魏之煦，二人商议，若是周瑜败了，如何面对成都怒火。
魏之煦盏溃骸俺啥夹掳埽就算其出兵将周瑜赶出益州，亦需伤筋动骨，那时哪里还有实力来征讨二位大人。大人只需招兵买马，做好完全之策便可。况且永昌、益州二郡地处偏远，道路不行，二位大人家族在此根深蒂固，何须惧哉？”
听了郭歌之言，雍闿与魏之煦二人心下大宽，各自回郡，做好应对之策。
可以说周瑜之战略，直接将益州一分为四，及其厉害。他自己占有牂牁郡、犍为属国，为一部分。西南三郡造反，为一部分。刘备据汉中，为一部分。刘璋哪里还是益州之主。
事实上，至此时，刘璋只占有巴郡、广汉、蜀郡、犍为郡、蜀郡属国、广汉属国六郡了。
九月初，张任领兵自犍为郡南下犍为属国，南击周瑜，周瑜命人以逸待劳，两军战于长江南岸，僵持不下。
西南三郡反的消息此时传入成都，刘璋大惊，怕三郡与周瑜联合，北上攻成都，那便大事不妙。
于是张松再次建议请刘备出汉中，领兵南下平定叛乱，共击周瑜等。
刘备在汉中等得心都焦了，终于等到了刘璋调令。
此时曹操大军由夏侯渊领半数，正平定凉州，无暇南顾，刘备却正好可抓住机会，取得蜀中，稳定之后，曹操要南下便难了。
刘备收到调令，迫不及待的领三万人马南下。
南下的刘备还是有点担心，怕刘璋反悔，可当大军过了徐谷，翻过大山进入平原之后，刘备再无任何顾虑。
刘璋得知刘备神速进入巴郡，顿时大喜，命李严总督成都仅剩的三万军马，一万镇守益州此时州治雒县，两万专为刘备运输粮草辎重。
刘备不带余粮，入得巴郡，刘璋竟然还派大军送来辎重粮草，其不得不叹服孔明之计。
刘备欲反攻运粮军马，直入雒县，谁知孔明又道：“主公却不必如此，只需乘着李严运送粮草时宴请其与部将，一举捉住，李严若降，主公可令其领军回雒县，一举拿下蜀中。若不降，则有张松等在，只需让其与李严部将返回雒县，炸开城门，亦能一句拿下蜀中。”
刘备听之大喜，遂然孔明之计，于军中摆下鸿门宴，宴请李严。
李严素知刘备名声，皇叔之请，焉有不至之理，遂欣然而往。
刘备见李严毫不设防，心下大乐，于是埋伏了刀手。
酒至八分，刘备打算先陈说一番厉害，先礼后兵，岂知李严竟然不等刘备动用武力，便主动言道：“皇叔乃当事人杰，却不应保守汉中弹丸之地，此时却是良机。”
刘备与孔明相视，均看出对方眼中疑惑。
李严继续道：“若刘皇叔有意，严愿为刘皇叔取得蜀中，那时皇叔进可出汉中以图中原，退可保有天府之国，细细发展。”
刘备和孔明愣了半分钟，刘备还故作推辞一番，岂知李严将酒樽往案几上一摔道：“严以为，刘皇叔英雄人物，必不拘小节，为匡扶大汉，定可放下个人名节。岂知皇叔竟然亦与常人无异。”
刘备心中激动，不想会有此等巧妙，遂赶紧来扶李严，并对自己不思进取之言大为忏悔，李严脸色方才变好。
于是两方约好行事方案，李严领几名心腹出刘备帐。
数日后，蜀中传出消息，李严率部投降刘备，刘备轻取雒县，其他各地偶有抵抗，刘备又被李严为裨将军，领军各地奔走，蜀中遂平。
刘备不忍背负杀刘璋罪名，命在汉中时来投的旧识简雍往说刘璋。
建安十三年东，刘备先曹操平定凉州时间两个月，竟然平定了蜀中，全占天府之国。至于孙权，则只占得牂牁郡、犍为属国二地，只刘备四分之一土地左右。
西南三郡，则处于当地自立之态，孙权与刘备不分出输赢，这三郡估计没人敢于得罪。
却说张任领五万大军在与周瑜周旋，忽听得雒县易主，州郡皆平，顿时大惊。
他不能不大惊，他从犍为郡往南来击周瑜，结果犍为郡丢了，前有犍为属国的周瑜，后有犍为郡的刘备，两相夹击，自己无路可走。
此时周瑜与刘备军属于同盟，双方皆知合则两利，于是各出兵数万，将张任军围住。张任虽勇，但无奈粮草断绝，士兵疲乏，无路可去，最后被刘备所获。
刘备想请其归降，张任大喝道：“人臣岂可侍奉二主！”
刘备杀张任，成其忠勇之名。
周瑜与刘备合击张任，各分投降兵马二万余人，回归本阵。周瑜谴鲁肃继续与刘备商议，共分蜀中提议。
刘备提出按功分配建议，言谁取之地便归于谁，鲁肃无言以对。
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