去年吴国发生了大丧，吴子夷末于正月去世了，他的儿子僚即位，是为吴王僚。王僚即位之初，国内局势不稳，他不得不集中力量平定叛乱。齐景公趁乱伐徐，逼迫徐子签订城下之盟；楚国则趁乱灭亡了蛮国（今河南临汝县东南）。
鲁昭公十七年（bc525）吴王僚消灭了几个不安分的兄弟子侄，稳定了国内秩序，巩固了统治权力。他将先君夷末乘坐的王船“余皇”修缮一新，又赶造了两百艘战船，然后从水路兴师攻楚。
当时的楚国令尹是楚穆王的曾孙阳匄（子瑕），大司马是楚平王的兄弟王子舫（子鱼）。子鱼是位学识渊博、战争经验丰富的老牌军人，他多年来一直密切关注着吴国的动向并研究如何对吴作战。
当吴国人开始翻修余皇时，他就断定吴军将要逆江而上入侵楚国；他也下令制造战船，并抓紧训练水军。
冬十月，吴军从姑苏出发北上，最高指挥官是王僚的堂兄公子光（王僚总觉得有人企图篡位，所以不敢离开都城）。军队在朱方镇登船（朱方是吴国的造船基地）；而满载军士的楚国战船和随国也从基地出发，顺长江而下，准备在长岸迎击吴军。
长岸指的是以今安徽当涂为中心，两段延长至芜湖和马鞍山的、长江流过的那片地区。长岸流域东岸为西梁山，西岸为东梁山；两山如天门之关，所以又称“天门山”。
令尹子瑕战前进行占卜，结果是“大凶”。子瑕心中烦闷，大夫们心情低落。大司马子鱼却说：“我方处于上游，占尽地利，为何不胜？况且在楚国主导战事的是大司马而非令尹，所以应当由我来令龟。”
卜官重新请出大宝龟，子鱼令龟：“我、王子舫，明日将率领从属慷慨赴死。如果我死，楚师续我压上，我军能够取胜吗？”占卜结果为“大吉”，在场的将领无不热泪盈眶。
子鱼对属下发命说：“明日开战，口中含玉，只求杀敌，不求自保！”
第二天清晨，两军将士开始操纵战船摆开阵势。楚军采用的是进攻性质的楔形阵列，子鱼乘坐的旗舰位于正前方，他的两侧是数艘护卫舰；各将领率领的指挥舰则分布在后面。吴军则摆开防守的架势，旗舰余皇在最前方，后面的船只分布在广阔的江面上。楚军的战船体型普遍大于敌船，但是数量明显少于对方。吴国人的战船数量虽多且动作灵活，但是船体较为单薄，不如对方坚固。
楚军率先开始击鼓，吴国人不甘示弱，回应着敌军的鼓声。子鱼的战舰率先冲入敌阵，却把护卫舰甩在身后。吴国人大喜，他们认为开战伊始便俘虏敌方指挥舰、将会取得战斗的主导权，于是等到指挥舰靠近便纷纷搭上跳板，冲上敌船。
但是子鱼的目的只有一个，就是拼命、不停地向前冲，将敌人的防线撕开一道缺口；因此他一面组织抵抗，一面命令划桨手全力划行。
子鱼的旗舰体型巨大、船体坚固，撞碎了很多敌船；后续的护卫舰紧随着冲入敌阵，将缺口越撕越宽；后面跟随的就是楚军主力。吴军恼羞成怒，他们放弃了活捉子鱼的念头，用尽全力摧毁了旗舰，子鱼也和众多无畏的军士一样战死了。
楚军大为悲痛，军士们随即将激烈的情绪化为对敌人的刻骨仇恨：他们完全置自身危险于不顾，驾驶船只在敌阵内横冲直撞，用弓箭、标枪打击较远的目标；跳上敌船与敌人展开肉搏战；抱着敌人滚入布满残骸的江面，与敌人一同沉入江底。
吴国人被敌人不要命的打法震慑住了，他们船只开始毫无秩序地乱冲乱撞，吴船撞不过敌船，却往往与己方的战船同归于尽。最后面的战船为了避免更大的损失，最先逃离战场；逃跑的情况逐渐蔓延到整个舰队。而巨大笨重的余皇却因为失去保护和行驶缓慢被敌船包围了。
楚国军士开始向余皇甲板上投掷系有长绳的钩子，向蚂蚁一样攀爬上去。公子光长叹一声：“想不到我今日竟然死得如此窝囊！”说完便拔剑准备自杀。他的卫队长拼命夺下利剑说道：“主将一死，有多少军士会被敌人所杀、或被君王处死？夫子快些逃生，我将抵抗到死！”他使了个眼色，公子光身边的卫士七手八脚地将他拖到小船上，保护着他逃出险地；而卫队长和其他勇士却战斗到最后一刻，全部壮烈殉国。
战斗到中午就结束了，楚军取得完胜，将领士兵却丝毫高兴不起来；军士们找到伤痕累累的大司马的遗体，跪倒在旁边哭成一片。军士然后用军旗将遗体包裹起来放在担架上，子瑕和七名军士将它扛在肩上，送入中军帐。
楚军把余皇拖上江滩离江面较远的位置，围着旗舰挖了一圈深沟。有的地方挖出了地下泉，楚人便用木炭将泉眼堵上，子瑕又派随人严加看守，以防吴人夺取。
在另一面，公子光都要愁死了。他把军士们聚集起来说道：“战败并不可怕，但是丧失了先王的旗舰，这不是我一人能承担得了的罪行——诸位也难逃一死！所以就算为了救自己的命，也必须将余皇夺回来！”
军士们纷纷点头，公子光接着说：“我需要三位死士，谁愿意报名！”众人纷纷举手，公子光选了三名留着大胡子的，又对他们说：“你们埋伏在余皇的三面，我喊：‘余皇。’你们就次第回应。”
当天午夜时分，楚人经历了半日苦战已经酣然入睡，看守余皇的军士也抱着武器强打精神，