襄樊议事厅中，徐庶、甘宁、关平、庞德、杨仪、向朗、赵累、廖化还有邓艾等都分列两旁。
刘备对众人道：“南阳陷落了，当然，曹孟德也病逝了。我荆州遭此惨败，损失巨大，作为北进中原的桥头堡，现在我估计连三万兵马都凑不出来，这不利于我们以后的用兵。”
刘备说到这里，庞德晃了一下要出列。
刘备一抬手制止了道：“这次用兵我首先要检讨一下，我因为拿下襄樊、南阳，夺下陇右、凉州有些骄傲。
唉，这也是我这几年来太顺，扩张太快导致忽略了曹操的整体实力。上庸就在眼前，我把它丢了。荆州数次大战，兵马百姓消耗何等严重，我却没有重视，沉浸在胜利中。
曹操何许人也，当头就给了我一棒，把我也算敲醒了！我统率大军竟然在半年内无法抵达南阳，南阳没有一兵一卒的抵达的情况下，坚守了半年，若不是有叛徒出卖，南阳现在依旧挺立。
因此，南阳失陷，不关乎他人，这是我造成的，另外再次，我要赏赐数人！令明！”庞德出列应诺。
刘备道：“庞德坚守南阳孤城，曹军伤亡是我军的数倍，才使得曹操不敢在南下。因功加封庞德为破虏将军，遥领南阳太守，驻守樊城。”
庞德拜倒道：“末将丧地失军，怎有脸受封，望主公收回成命。”
刘备起身扶起庞德道：“令明，我已经说得很清楚了，你不要再推辞。曹军下一步不是陇右就是襄樊，这荆州第一城可是重中之重。令明，我保证，下次绝不会让你孤军奋战！我们不仅要大败曹军，还要夺回南阳！”
庞德抱拳重重道：“谢主公信任。”
刘备又道：“二弟、兴霸、元直还有坦之你们与徐晃交战数月，在兵力劣势，曹军拥有骑兵的情况下尚能稳步反击，让曹军不敢小觑精州。因此每人赏赐黄金五百，蜀锦五百，良马两匹以示嘉奖！”
众人连称不敢，刘备坚持，方才接受。
刘备道：“下一步我们该如何？”
徐庶道：“主公，我们眼下只有一点最重要，休养生息。补充战争损失的兵力，训练新军。播种粮食？弥补战争创伤！”
刘备道：“不错，正该如此！”
甘宁道：“主公，请扩汉水水道。”
刘备奇道：“兴霸，你说什么？”
甘宁道：“主公，曹军隼利乃骑兵，那我们就用水道来分割曹军骑兵。扩充汉水水道，加大水量，使大船能够灵活的行动。
依靠水道使骑兵无法跟上我们的速度，疲于奔命，趁机破之。”
刘备道：“好，是个办法！只是人力上恐怕有问题！”
刘备看向徐庶，徐庶略一算计道：“主公，我们可以以兵马为主，百姓为辅进行修筑，先扩充襄阳、樊城之间的水道。然后再扩充其他！”
刘备道：”好，此事若有利，那就按部就班的开展。另外，江东俘虏中有六千兵马是荆州籍，他们已经投降，孔明稍加训练，已经差不多了。很快会拨往荆州。另外入川时荆州籍兵马一万，还有益州兵马一万也调来，补充荆州兵马。”
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八月，魏帝曹丕兵分三路，进攻刘备。一路由大将曹真、曹休统领十五万兵马自南阳攻樊城，为主攻。第二路由夏侯尚、于禁统领七万兵马自上庸三郡向汉中运动，牵制侧击汉中。既牵制汉中的兵力，又借以保护侧翼的曹真、曹休。第三路由夏侯渊、张颌统领十万兵马，自斜谷进攻汉中。三路大军加起来近三十万，曹丕亲自坐镇南阳，督促进攻。
九月，魏军进抵樊城下，大将庞德见魏军势盛，避不出战，婴城固守。曹真、曹休围住樊城，又搭建浮桥三座，渡过襄江，又包围襄阳，在襄江上打造船只，阻截河道，防备荆州水军，襄阳守将乃关平，坚守不出。曹真、曹休督促兵马昼夜攻城，一连半月不克，士卒伤亡不小，曹真见强攻并非上策，于是改变策略，在襄阳、樊城四面筑垒连营，欲长围久困。关羽在江陵得知樊城、襄阳被围，立即点三万兵马北上前往救援。时甘宁卧病在床，在江陵养病，关羽为了让他安心养病，便没有告诉甘宁曹军南下的消息，只是调集五千水军押运粮草，随军听用。水军大部分留下防衞孙权。关羽领兵至襄阳四十里时，曹军大将曹休亲率兵马阻击，关羽督兵与战，攻势凌厉，曹休有些出乎意料，遂领兵暂退。关羽继续前进，往襄阳赶来。曹休退回襄阳大营，徐晃询问战况，曹休道:关羽兵马士气高昂，关羽虽然年老，但也是勇武非常，攻势凌厉，出乎我的意料，所以我暂退避其锋芒。徐晃忙道:将军不可如此，正因为关羽勇武，荆州兵马士气高昂更应该打下去，挫其锐气。否则关平守襄阳与内，关羽统大军与外，内外夹击，我们必然惨败。曹休从其言，统领营中半数兵马，与关羽接战，两军战到天黑，各自收兵。次日再战，也是不分胜负，不过曹休成功把关羽挡在离襄阳二十里处。樊城曹真得报关羽来援，又分出两万兵马渡过襄江支援曹休，曹休填了一支生力军，又与关羽数日交战，将关羽逼退二十余里。襄阳关平数次出城，都被徐晃打回了城中。之后徐晃更是督促兵马又于外围增筑深沟高垒，对