刘表死后，刘琮在荆州群臣的拥立下继承了荆州，然而仅仅一个月后，就向曹操投降，结束了自己在荆州的统治。
【刘琮归降】
刘表去世后，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正在这时，曹操大军已南下荆州，刘琦于是就避走江南。
蒯越、韩嵩、王粲以及东曹掾傅巽等人劝说刘琮归顺投降曹操。刘琮说：“现在与各位拥有整个楚国的地盘，保住先君的事业，用来观望天下局势，为什么不可以呢？”
傅巽说：“反叛和归顺存在重要的原则，强大和弱小存在确定的形势。以人臣的身份去同天子对抗，这是悖逆之道；凭藉刚刚创成的楚地去抵挡中央大国，必定危险；为了刘备而同曹公敌对，不值得。这三方面都是短处，而想以此抵挡王师的兵锋，这是必然灭亡的道路。将军自己估计同刘备相比怎样？”
刘琮说：“我不如他。”
傅巽说：“如果凭刘备的能力都不足以抵挡曹公，那么即使拥有整个楚地也不能保住自己。要是刘备足以抵挡曹公，那么刘备不会在您手下了。希望将军不要怀疑。”
傅巽说的话从另一方面也可以看出来刘表为什么考虑要将荆州给刘备，反正自己儿子能力不行，守不住荆州，不是曹操夺取就是被刘备抢夺，还不如自己直接给刘备，至于曹操，刘表要是有这个想法的话早自己归降了。
不过刘琮在归降之后，还坑了刘备一把。当时刘备驻扎在樊城，正准备为刘琮抵御曹操，刘琮投降之后，却没有把相关消息告诉刘备，是刘备自己发觉了不对劲，派人去问，才得知了消息，但这个时候曹操的大军已经临近了，刘备这才加紧撤离。
【占据荆州】
等到曹操的军队到达襄阳，刘琮以整个荆州请求投降，刘备奔往夏口。当时并不是所有人都准备投降，其中刘琮麾下王威就劝刘琮趁机消灭曹操，但刘琮不听，执意投降。
据《汉晋春秋》记载，当时王威劝说刘琮：“曹操已经知道将军要投降，而刘备也已经离开了，必然松懈没有防备，轻行单进。希望您能给我王威数千士卒作为奇兵，于险地埋伏曹操，必然可将其一举擒获。这样我们就能逆转局势，反而威震天下，中原虽然领土广阔，但可以传檄而定，如此我们就不需要向今天这样保守，这将不会是一个简单的胜利。机会难得不可失去啊。”刘琮不纳。
刘琮投降之后，曹操麾下诸大将皆怀疑欺诈，娄圭却认为没有阴谋，娄圭说：“天下纷乱，各自都贪图王命以自保，现在刘琮以礼节归顺，这一定是真诚的。”曹操遂南下接收荆州。
曹操得到荆州之后，任命刘琮为青州刺史，封他为列侯。据《魏武故事》记载刘琮后获曹操上表为谏议大夫，参同军事。
除了刘琮之外，蒯越等十五人也被封为侯。接着曹操将韩嵩从囚牢中放出来，由于他的名望很高，所以对他特别以礼相待，要他列举品评荆州的人才好坏，他所推举的都被提拔任用。任命韩嵩为大鸿胪，以朋友相处的礼节对待他。任命蒯越为光禄勋，刘先为尚书令。起初，刘表同袁绍结交，侍中从事邓羲加以劝阻，刘表不听，邓羲藉口生病告退，在刘表活着时一直没有做官，曹操任命他为侍中。其他人不少都做到了大官。
【荆州人才】
曹操初步夺取荆州之后，获得了不少的人才，其中不在刘表麾下的就有和洽、司马芝、裴潜、邓羲和桓阶等人。
和洽，字阳士，汝南郡西平人。袁绍占据冀州后，派遣使臣迎接汝南郡的士大夫，士大夫都欣然前往，唯独和洽认为：“冀州土地平坦，民众强悍，为英雄俊杰所利用，是四方皆可出战的地区。袁本初依靠自己的有利条件，虽然能够强大，然而英雄豪杰正蜂拥而起，他未必可以保全。荆州的刘表没有远大的志向，爱惜人才，乐于交结士人，地势险要，山中的民众软弱，容易依靠倚赖。”
于是与亲戚故旧都向南投靠刘表，刘表以对待上宾的礼节接待他们。和洽说：“之所以不投靠袁本初，是为了躲避群雄争夺的地区。昏聩的主人，不能轻易接近，时间长久定会受到危害，其间必有进谗言的人离间挑拨。”于是又向南到了武陵郡。曹操平定荆州后，征辟和洽为丞相掾属。
司马芝，字子华，以遵守礼义著名。少年时是书生，到荆州去躲避战乱，在鲁阳山里遇到贼寇。同行的人们都丢下老人和弱小逃走了。只有司马芝一个人坐在那里守护老母亲。贼寇来到后，用刀逼着司马芝。司马芝叩头说道：“母亲老了，杀了我之后放过我的母亲吧。”贼寇们说：“这是个孝子啊！杀他是不义的。”司马芝因此免于被杀，推着小车把他母亲拉走了。司马芝在南方住了十几年，亲自耕种，恪守礼仪节操。曹操平定荆州后被任命为营县长。
裴潜，字文行，河东郡闻喜县人。裴潜年轻时因避乱来到荆州，刘表待如上宾。裴潜私下里对好友王粲、司马芝说：“刘牧非霸王之才，又要以周文王自居，不等多久，就会被打败。”于是南行到了长沙。曹操平定荆州后，任命他为参丞相军事
邓羲，荆州牧刘表部下，任治中之职。曾谏阻刘表与袁绍来往，但不被刘表采纳，遂辞官。在刘表死后，刘琮向曹操投降，曹操任命他为侍中。