曹操在赤壁失利之后，从华容道勉强逃出，后以曹仁守江陵，乐进守襄阳，返回北方。而周瑜和刘备等人，为了彻底解除曹操对南方的威胁，遂延江进军江陵。
【败退华容道】
赤壁得胜后，周瑜和刘备等人联手追击曹操，曹操则从华容道勉强撤退。
据《山阳公载记》记载，当时曹操率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。曹操军出来之后，曹操非常高兴，诸位将领不明所以，就问曹操为什么笑的那么开心，曹操就回答道：“刘备的确是我的对手啊。但还是晚了一步啊！如果早些放火，我们这般人一个也活不了啊！”刘备这时再想起放火也来不及了。
之后曹操为了稳固自己的后方，率军返回北方。走之前，曹操在荆州方面采取守势，以折冲将军乐进驻守襄阳，横野将军徐晃驻扎樊城，降将文聘则为江夏太守，长江重镇江陵则由麾下重将亲族曹仁亲自守卫。
【江陵之战】
周瑜和刘备等人在曹操撤退之后，决定乘机收复江陵等地，将曹操的势力彻底驱逐出长江以南，当时周瑜等人主要负责进攻江陵，而刘备等人负责阻断北方对曹仁的救援。
周瑜、程普率领数万人马，与曹仁隔长江对峙。在之前开战，甘宁请求先去直接夺取夷陵。甘宁率部前往，一到就占领了夷陵，于是入城防守。之后益州将领袭肃率领军队前来归附，周瑜上表建议将袭肃的部队交给吕蒙，吕蒙盛赞袭肃有胆略才干，且能仰慕教化远程来附，从道义上讲应增加他的兵员而不应当夺取他的队伍。孙权认为此话很有道理，就把部队归还袭肃。
曹操军新败之后，士气有些低落，当时周瑜大军来袭，先锋数千名士兵到了城下，曹仁登上城墙察看了一番，接着组织了三百名勇士，派部曲将牛金带领，前去应战。江东兵人多，牛金兵少，三百人被一千多人团团围住。
长史陈矫等人都在城墙上观战，看见牛金寡不敌众，脸色都吓变了。曹仁怒气冲天，吩咐牵过自己的坐骑，陈矫等人都来拦他，说：“敌兵人多，其势不可挡啊！不如舍弃这几百名兄弟，将军您何必以身赴难呢？”
曹仁不理睬，披挂整齐，带领手下数十名壮士冲出城门。离贼兵百余步的地方有一条河沟，陈矫等人都以为曹仁会在沟旁停住，与周瑜的队伍形成对峙，但曹仁越沟而前，冲入敌人的包围圈，将牛金等人解救了出来。还有一些士兵被困在敌阵里，曹仁再次冲入敌阵，救出那些士兵，消灭了数名敌人，于是江东兵开始后退。陈矫等人起初见曹仁执意冲出去援救，都十分担忧，直到曹仁得胜归来，他们无不惊叹，说：“将军您真是天神下凡啊！”三军都佩服他的勇敢，曹操得知消息后更器重他，封他为安平亭侯。
周瑜派遣甘宁前往占领夷陵后，曹仁也分派部分军队去进攻甘宁，甘宁被围情势危急，便派人请求救援。众将领都认为兵力不足不能再分，吕蒙却对周瑜、程普说：“留下凌公绩，我与您一道，前去救急解围，按情势不会要太多的时间，我保证凌公绩能固守十天。”
又建议周瑜分派三百人去用木柴堵断险要路口，敌人逃跑时可以得到他们的马匹。周瑜听从他的计谋。部队赶到夷陵，当天就与曹军交战，杀伤敌军过半。敌人连夜逃走，行至木柴阻塞的山道时，骑兵都弃马步行逃走。吴军急追直撵，缴获战马三百匹，用连并起来的船只载回东吴。
于是，全军上下士气倍增，周瑜就渡过长江，驻兵北岸，与曹仁相持。双方约定日期开战。周瑜亲自跨马掠阵，被乱箭射中右胸，伤势严重，只好退还。后来曹仁听说周瑜卧床未起，便率兵上阵出战。周瑜于是自我强行起床，带伤巡察军营，激励将士勇气，曹仁看无机可乘，大感沮丧。
周瑜率军围攻曹仁了一段时间，杀伤曹军甚多，曹仁最终弃城撤走。
在这一战中，周瑜率领的江东军和江陵城中的曹仁军都有发挥出色的地方，但总体而言无疑是周瑜等人表现的更好，所以他们赢了。
首先甘宁自请进攻夷陵，夷陵在江陵的西侧，西边就是益州刘璋的地盘，还有一些少数民族，总体而言夷陵可以说是江陵的西大门，甘宁夺取这里可能出于封堵曹仁的需要。而后来曹仁会派兵夺取夷陵，这可能是因为他想要打断江东军队的部属，现在也有人认为是因为关羽等人阻断了江陵的北方支援，曹仁是想打开西面的通道，从而获得补给。但当时江陵之战刚刚开始，曹仁补给问题应该还不大。
但曹仁的这一次军事行动却被周瑜所利用，周瑜采纳了吕蒙的提议，分兵前去救援甘宁，还派出部队作为埋伏，而曹仁军被两面夹击，大败，战利品被拉回来后，周瑜军队得以士气高涨，并且还狠狠的进一步杀伤了曹仁军的锐气。
当然了曹仁身为曹操麾下的爱将，并不是一个什么小角色，他面对周瑜军队的强势，丝毫不落下风，对于自己的部下被敌人多数兵力包围，曹仁也是果断出击，直到将自己的部下都救了回来，此举也是非常的振奋人心。
在和周瑜的对抗中，曹仁军还一度射伤了周瑜，迫退了敌军，得知消息后曹仁更是乘势出战，这本来可以成为扭转战局